Κατευθυντήριες γραμμές για σημαντικά θέματα εταιρικής διακυβέρνησης

Εισαγωγή

Τα ScandicEstate, ScandicPay, ScandicYachts, ScandicFly, ScandicTrade και Scandic Group είναι εμπορικά σήματα της LEGIER Beteiligungs mbH, γερμανικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με έδρα στη διεύθυνση Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin (Ομοσπονδιακή Δημοκρατία της Γερμανίας).

Οι ακόλουθες κατευθυντήριες γραμμές διασφαλίζουν υπεύθυνη, διαφανή και σύμφωνη με το νόμο εταιρική διακυβέρνηση. Λαμβάνουν υπόψη τις διατάξεις του γερμανικού εμπορικού κώδικα (HGB), του γερμανικού νόμου περί εταιρειών περιορισμένης ευθύνης (GmbHG), του γερμανικού νόμου περί φορολογίας εισοδήματος (EStG) και του γερμανικού νόμου περί δέουσας επιμέλειας στην αλυσίδα εφοδιασμού (LkSG). Συμπληρώνονται από ένα πλαίσιο συμμόρφωσης που διασφαλίζει τη συμμόρφωση με τις υποχρεώσεις δέουσας επιμέλειας για τα ανθρώπινα δικαιώματα και το περιβάλλον σύμφωνα με τον LkSG.

I. Ευθύνη της διοίκησης

Ο διευθύνων σύμβουλος της LEGIER Beteiligungs mbH είναι υπεύθυνος για τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 35 GmbHG. Ενεργεί προς το συμφέρον των μετόχων, στους οποίους είναι υπόλογος, και διασφαλίζει τη μακροπρόθεσμη αξία της LEGIER Beteiligungs mbH και των εμπορικών σημάτων της. Υπόκειται στις νόμιμες απαιτήσεις του GmbHG, ιδίως στην υποχρέωση επιμέλειας σύμφωνα με το § 43 GmbHG, και είναι υπεύθυνος για την ορθή τήρηση των βιβλίων και τη λογιστική σύμφωνα με το § 238 HGB και το § 242 HGB.

Φορολογική συμμόρφωση

Ο Διευθύνων Σύμβουλος διασφαλίζει τη συμμόρφωση με τις φορολογικές υποχρεώσεις, συμπεριλαμβανομένων:

Έγκαιρη υποβολή φορολογικών δηλώσεων και καταβολή φόρων σύμφωνα με τον γερμανικό νόμο περί φορολογίας εταιρειών (KStG).
Παρακράτηση και καταβολή φόρου εισοδήματος για τους υπαλλήλους και τους διευθύνοντες συμβούλους σύμφωνα με το άρθρο 38 EStG.
Παρακράτηση και καταβολή φόρου υπεραξίας επί των διανομών σύμφωνα με το άρθρο 43 EStG.
Διασφάλιση των όρων ανταγωνισμού για τις συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη προκειμένου να αποφεύγονται οι κρυφές διανομές κερδών σύμφωνα με το άρθρο 8 KStG.
Συμμόρφωση με την τεκμηρίωση των τιμών μεταβίβασης σύμφωνα με το άρθρο 1 AStG, κατά περίπτωση.
Παροχή πιστοποιητικών παρακράτησης φόρου στην πηγή σύμφωνα με το άρθρο 45α EStG.

Εάν είναι απαραίτητο, ο διευθύνων σύμβουλος μπορεί να συμβουλευτεί φορολογικούς συμβούλους. Στο πλαίσιο του LkSG, πρέπει να λαμβάνονται υπόψη οι φορολογικές πτυχές των συναλλαγών με προμηθευτές, ιδίως η παρακράτηση φόρων σύμφωνα με το άρθρο 50α του γερμανικού νόμου περί φορολογίας εισοδήματος (EStG) για πληρωμές προς αλλοδαπούς προμηθευτές.

Ενσωμάτωση του πλαισίου συμμόρφωσης

Ο διευθύνων σύμβουλος είναι υπεύθυνος για την εφαρμογή του πλαισίου συμμόρφωσης σύμφωνα με το τμήμα 4 του LkSG, το οποίο περιλαμβάνει τα εξής:

Παρακολούθηση της ετήσιας ανάλυσης κινδύνου σύμφωνα με το άρθρο 5 LkSG.
Εφαρμογή προληπτικών και διορθωτικών μέτρων σύμφωνα με το άρθρο 6 LkSG.
Καθιέρωση διαδικασίας υποβολής καταγγελιών σύμφωνα με το άρθρο 8 LkSG.
Τακτική υποβολή εκθέσεων σύμφωνα με το άρθρο 10 LkSG.

Εξασφαλίζει τη συμμόρφωση με τα ηθικά πρότυπα για την πρόληψη της καταναγκαστικής εργασίας, της παιδικής εργασίας, των διακρίσεων και της καταστροφής του περιβάλλοντος.

II Σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου

Η διοίκηση αποτελείται από έναν διευθύνοντα σύμβουλο, ο οποίος διορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 37 GmbHG. Ενεργεί ανεξάρτητα και αντικειμενικά, χωρίς σημαντικές προσωπικές ή επιχειρηματικές σχέσεις που θα μπορούσαν να θέσουν σε κίνδυνο την ανεξαρτησία του.

Ενσωμάτωση του πλαισίου συμμόρφωσης

Κατά τη διαδικασία επιλογής, δίνεται ιδιαίτερη έμφαση στις γνώσεις συμμόρφωσης, ιδίως όσον αφορά τα ανθρώπινα δικαιώματα και τα περιβαλλοντικά πρότυπα, σύμφωνα με το τμήμα 4 του LkSG. Ο διευθύνων σύμβουλος πρέπει να εφαρμόζει αποτελεσματικά το πλαίσιο συμμόρφωσης και να ελέγχει τους προμηθευτές ως προς τα ηθικά πρότυπα σύμφωνα με το τμήμα 6 του LkSG.

III Διορισμός του διοικητικού συμβουλίου

Επιλογή του διευθύνοντος συμβούλου

Η συνέλευση των μετόχων διορίζει τον διευθύνοντα σύμβουλο σύμφωνα με το άρθρο 37 GmbHG, προαιρετικά κατόπιν σύστασης επιτροπής υποψηφιοτήτων. Τα σχετικά προσόντα περιλαμβάνουν:

Δέσμευση στα συμφέροντα των μετόχων,
Γνώση του κλάδου (ακίνητα, συναλλαγές πληρωμών, κατασκευή σκαφών αναψυχής, αεροπλοΐα, εμπόριο, καταπιστευματικές υπηρεσίες),
Ηγετικά προσόντα, ηθική και ακεραιότητα,
Εμπειρία στη διαχείριση κινδύνων, στα οικονομικά και στο δίκαιο,
Γνώση της λογιστικής σύμφωνα με τις §§ 242 επ. HGB,
Φορολογική συμμόρφωση σύμφωνα με το EStG.

Ενσωμάτωση του πλαισίου συμμόρφωσης

Απαιτείται εμπειρία στην εφαρμογή συστημάτων συμμόρφωσης, ιδίως στην ανάλυση κινδύνων σύμφωνα με το τμήμα 5 του LkSG και στους ελέγχους προμηθευτών σύμφωνα με το τμήμα 6 του LkSG. Ενθαρρύνεται η πολυμορφία.

Διευθύνων Σύμβουλος σε περίπτωση αλλαγής των καθηκόντων του

Σε περίπτωση συνταξιοδότησης ή αλλαγής θέσης, η συνέλευση των μετόχων επανεξετάζει την καταλληλότητα των δραστηριοτήτων του. Οι αλλαγές πρέπει να αναφέρονται αμέσως.

IV. Κώδικας δεοντολογίας και ηθικής στις επιχειρήσεις

Ο διευθύνων σύμβουλος και οι υπάλληλοι τηρούν έναν κώδικα δεοντολογίας που προάγει την ηθική, την ακεραιότητα και τους νομικούς κανονισμούς. Σύμφωνα με το άρθρο 43 του γερμανικού νόμου περί εταιρειών περιορισμένης ευθύνης (GmbHG), ο διευθύνων σύμβουλος ασκεί την επιμέλεια ενός συνετού διαχειριστή.

Ενσωμάτωση του πλαισίου συμμόρφωσης

Ο Κώδικας Δεοντολογίας βασίζεται στη Διακήρυξη Αρχών σύμφωνα με το άρθρο 4 του LkSG και απαιτεί τη συμμόρφωση με τα ανθρώπινα δικαιώματα και τα περιβαλλοντικά πρότυπα. Οι προμηθευτές πρέπει να συμμορφώνονται με αντίστοιχο κώδικα.

V. Απόδοση και διαδοχή του διοικητικού συμβουλίου- αμοιβές

Απόδοση και διαδοχή

Η συνέλευση των μετόχων επανεξετάζει τακτικά την απόδοση του διευθύνοντος συμβούλου και σχεδιάζει ετησίως τη διαδοχή του.

Ενσωμάτωση του πλαισίου συμμόρφωσης

Η αξιολόγηση των επιδόσεων αξιολογεί την εφαρμογή του πλαισίου συμμόρφωσης, ιδίως την ελαχιστοποίηση των κινδύνων σύμφωνα με το τμήμα 5 του LkSG και τον χειρισμό των καταγγελιών σύμφωνα με το τμήμα 8 του LkSG.

Αμοιβή της διοίκησης

Οι αμοιβές καθορίζονται σύμφωνα με το άρθρο 38 GmbHG, βασίζονται στην απόδοση και στα πρότυπα της αγοράς και προωθούν τη μακροπρόθεσμη δημιουργία αξίας και τη συμμόρφωση με τον LkSG. Πληρεί τις φορολογικές απαιτήσεις σύμφωνα με το άρθρο 38 EStG.

VI Συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου

Δεν υπάρχουν τακτικές συνεδριάσεις για έναν διευθύνοντα σύμβουλο. Ωστόσο, συναντάται τακτικά με τη συνέλευση των μετόχων σύμφωνα με το άρθρο 242 HGB.

Ενσωμάτωση του πλαισίου συμμόρφωσης

Τα θέματα συμμόρφωσης, συμπεριλαμβανομένων των κινδύνων και των καταγγελιών σύμφωνα με το τμήμα 8 του LkSG, αποτελούν τακτικά θέματα της ημερήσιας διάταξης.

VII Επιτροπές

Επιτροπές όπως οι επιτροπές ελέγχου ή διορισμών μπορούν να συσταθούν σύμφωνα με το § 47 GmbHG.

Ενσωμάτωση του πλαισίου συμμόρφωσης

Συνιστάται η σύσταση επιτροπής συμμόρφωσης για την παρακολούθηση του πλαισίου σύμφωνα με το τμήμα 5 του LkSG και το τμήμα 8 του LkSG.

VIII Επικοινωνία με τους μετόχους

Οι μέτοχοι μπορούν να επικοινωνούν με τον διευθύνοντα σύμβουλο μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (info@legier-beteiligungs.de) ή με επιστολή (Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin). Παρέχει πληροφορίες σύμφωνα με το § 51a GmbHG. Σε περίπτωση διανομής, παρακρατούνται φόροι σύμφωνα με το άρθρο 43 EStG και παρέχονται πιστοποιητικά σύμφωνα με το άρθρο 45a EStG.

Ενσωμάτωση του πλαισίου συμμόρφωσης

Η επικοινωνία περιλαμβάνει καταγγελίες σύμφωνα με το τμήμα 8 του LkSG και ελέγχους συμμόρφωσης.

IX. Διορισμός και παραίτηση του διευθύνοντος συμβούλου

Ο διευθύνων σύμβουλος διορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 38 GmbHG και μπορεί να παυθεί σε περίπτωση παράβασης των καθηκόντων του.

Ενσωμάτωση του πλαισίου συμμόρφωσης

Η τήρηση του πλαισίου συμμόρφωσης σύμφωνα με το τμήμα 4 του LkSG αποτελεί κριτήριο για το διορισμό και τη συνέχιση της θητείας.

X. Λογιστική και διαφάνεια

Η εταιρεία συμμορφώνεται με τους κανονισμούς για την τήρηση βιβλίων (άρθρο 238 HGB) και τη λογιστική (άρθρο 242 HGB). Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με το άρθρο 264 HGB δημοσιοποιούνται σύμφωνα με το άρθρο 325 HGB. Οι φορολογικές προσαρμογές γίνονται σύμφωνα με το άρθρο 5 EStG, οι εκπιπτόμενες δαπάνες σύμφωνα με το άρθρο 4 EStG.

Ενσωμάτωση του πλαισίου συμμόρφωσης

Η ετήσια έκθεση περιέχει πληροφορίες σχετικά με τη συμμόρφωση με τον LkSG σύμφωνα με το τμήμα 10 του LkSG.

Συμπερασματικές παρατηρήσεις

Αυτές οι κατευθυντήριες γραμμές προωθούν την υπεύθυνη εταιρική διακυβέρνηση που διασφαλίζει τα συμφέροντα των μετόχων και εξασφαλίζει ηθική συμπεριφορά μέσω πλαισίων συμμόρφωσης και φορολογικής συμμόρφωσης.