Directrices sobre cuestiones importantes de gobierno corporativo

 

Introducción

ScandicEstate, ScandicPay, ScandicYachts, ScandicFly, ScandicTrade y Scandic Group son marcas comerciales de LEGIER Beteiligungs mbH, una sociedad alemana de responsabilidad limitada con domicilio social en Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlín (República Federal de Alemania).

Las siguientes directrices garantizan un gobierno corporativo responsable, transparente y conforme a la ley. Tienen en cuenta las disposiciones del Código de Comercio alemán (HGB), la Ley alemana de Sociedades de Responsabilidad Limitada (GmbHG), la Ley alemana del Impuesto sobre la Renta (EStG) y la Ley alemana de Diligencia Debida en la Cadena de Suministro (LkSG). Se complementan con un marco de cumplimiento que garantiza la observancia de las obligaciones de diligencia debida en materia de derechos humanos y medio ambiente de conformidad con la LkSG.

 

I. Responsabilidad de la dirección

El Director Gerente de LEGIER Beteiligungs mbH es responsable de la gestión y representación de la empresa de conformidad con el artículo 35 GmbHG. Actúa en interés de los accionistas, ante los que es responsable, y salvaguarda el valor a largo plazo de LEGIER Beteiligungs mbH y sus marcas. Está sujeto a los requisitos legales de la GmbHG, en particular al deber de diligencia según el art. 43 GmbHG, y es responsable de la adecuada teneduría de libros y contabilidad según el art. 238 HGB y el art. 242 HGB.

 

Cumplimiento fiscal

El Director General garantiza el cumplimiento de las obligaciones fiscales, entre otras:

• Presentación puntual de las declaraciones fiscales y pago de impuestos de conformidad con la Ley alemana del Impuesto de Sociedades (KStG).
• Retención e ingreso a cuenta del impuesto sobre la renta de los trabajadores y administradores con arreglo al artículo 38 de la EStG.
• Retención y pago del impuesto sobre las plusvalías en las distribuciones, de conformidad con el artículo 43 de la EStG.
• Garantizar condiciones de plena competencia en las transacciones con partes vinculadas para evitar repartos de beneficios ocultos de conformidad con el artículo 8 de la KStG.
• Cumplimiento de la documentación sobre precios de transferencia de conformidad con la sección 1 de la AStG, si procede.
• Entrega de certificados de retención de impuestos de conformidad con el artículo 45a de la EStG.

En caso necesario, el director gerente puede consultar a asesores fiscales. En el marco de la LkSG, deben tenerse en cuenta los aspectos fiscales de las operaciones con proveedores, en particular la retención de impuestos con arreglo al artículo 50a de la Ley alemana del impuesto sobre la renta (EStG) para los pagos a proveedores extranjeros.

 

Integración del marco de cumplimiento

El Director General es responsable de aplicar el marco de cumplimiento de conformidad con la Sección 4 de la LkSG, que incluye lo siguiente:

• Seguimiento del análisis anual de riesgos de conformidad con el artículo 5 de la LkSG.
• Aplicación de medidas preventivas y correctoras de conformidad con el artículo 6 de la LkSG.
• Establecimiento de un procedimiento de reclamación de conformidad con el artículo 8 de la LkSG.
• Informes periódicos de conformidad con el artículo 10 de la LkSG.

Garantiza el cumplimiento de normas éticas para evitar el trabajo forzado, el trabajo infantil, la discriminación y la destrucción del medio ambiente.

 

II Composición del Consejo de Administración

La dirección está compuesta por un consejero delegado, nombrado de conformidad con el artículo 37 de la GmbHG. Actúa de forma independiente y objetiva, libre de relaciones personales o empresariales significativas que puedan comprometer su independencia.

 

Integración del marco de cumplimiento

Durante el proceso de selección, se hace especial hincapié en los conocimientos en materia de cumplimiento, sobre todo en lo que respecta a los derechos humanos y las normas medioambientales, de conformidad con el artículo 4 de la LkSG. El Director General debe aplicar eficazmente el marco de cumplimiento y comprobar que los proveedores cumplen las normas éticas de conformidad con la Sección 6 de la LkSG.

 

III Nombramiento del Consejo de Administración

Selección del Director General

La junta de accionistas nombra al director general de conformidad con el artículo 37 de la GmbHG, opcionalmente por recomendación de un comité de nombramientos. Las cualificaciones pertinentes incluyen:

• Compromiso con los intereses de los accionistas,
• Conocimientos del sector (inmobiliario, operaciones de pago, construcción de yates, aviación, comercio, servicios fiduciarios),
• Cualidades de liderazgo, ética e integridad,
• Experiencia en gestión de riesgos, finanzas y derecho,
• Conocimientos de contabilidad de conformidad con los §§ 242 y ss. HGB,
• Cumplimiento fiscal según la EStG.

 

Integración del marco de cumplimiento

Se requiere experiencia en la implantación de sistemas de cumplimiento, en particular análisis de riesgos de acuerdo con la Sección 5 LkSG y auditorías de proveedores de acuerdo con la Sección 6 LkSG. Se fomenta la diversidad.

 

Director General en caso de cambio en sus funciones

En caso de jubilación o cambio de cargo, la junta de accionistas revisará la idoneidad de sus actividades. Los cambios deberán comunicarse inmediatamente.

 

IV. Código de conducta y ética en los negocios

El Director Gerente y los empleados se adhieren a un código de conducta que promueve la ética, la integridad y las normas legales. De conformidad con el artículo 43 de la Ley alemana de Sociedades de Responsabilidad Limitada (GmbHG), el Consejero Delegado ejerce la diligencia de un gestor prudente.

Integración del marco de cumplimiento

El Código de Conducta se basa en la Declaración de Principios conforme al artículo 4 de la LkSG y exige el cumplimiento de las normas sobre derechos humanos y medio ambiente. Los proveedores deben cumplir el código correspondiente.

 

V. Desempeño y sucesión del Consejo de Administración; remuneración

 

Rendimiento y sucesión

La junta de accionistas revisa periódicamente la actuación del director general y planifica anualmente su sucesión.

 

Integración del marco de cumplimiento

La evaluación de resultados evalúa la aplicación del marco de cumplimiento, en particular la minimización de riesgos de conformidad con el artículo 5 de la LkSG y la tramitación de reclamaciones de conformidad con el artículo 8 de la LkSG.

 

Remuneración de los directivos

La remuneración se determina de conformidad con el artículo 38 de la GmbHG, se basa en los resultados y las normas del mercado y fomenta la creación de valor a largo plazo y el cumplimiento de la LkSG. Cumple los requisitos fiscales de conformidad con el artículo 38 de la EStG.

 

VI Reuniones del Consejo de Administración

No hay reuniones periódicas para un director gerente. Sin embargo, se reúne periódicamente con la junta de accionistas de conformidad con el artículo 242 del Código de Comercio.

 

Integración del marco de cumplimiento

Las cuestiones de cumplimiento, incluidos los riesgos y las reclamaciones de conformidad con el artículo 8 de la LkSG, son puntos habituales del orden del día.

 

VII Comisiones

De conformidad con el artículo 47 de la GmbHG, pueden crearse comités como el de auditoría o el de nombramientos.

 

Integración del marco de cumplimiento

Se recomienda un comité de cumplimiento para supervisar el marco de acuerdo con la Sección 5 LkSG y la Sección 8 LkSG.

 

VIII Comunicación con los accionistas

Los accionistas pueden ponerse en contacto con el director general por correo electrónico (info@legier-beteiligungs.de) o por carta (Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin). Proporciona información de conformidad con el artículo 51a GmbHG. En caso de distribuciones, se retienen impuestos de conformidad con el artículo 43 EStG y se facilitan certificados de conformidad con el artículo 45a EStG.

 

Integración del marco de cumplimiento

La comunicación incluye las quejas de conformidad con la sección 8 de la LkSG y las auditorías de cumplimiento.

 

IX. Nombramiento y dimisión del Director General

El director gerente es nombrado de conformidad con el artículo 38 de la GmbHG y puede ser destituido en caso de incumplimiento de sus obligaciones.

 

Integración del marco de cumplimiento

La adhesión al marco de cumplimiento de conformidad con la Sección 4 de la LkSG es un criterio para el nombramiento y la continuación en el cargo.

 

X. Contabilidad y transparencia

La empresa cumple la normativa sobre teneduría de libros (artículo 238 del HGB) y contabilidad (artículo 242 del HGB). Las cuentas anuales con arreglo al artículo 264 del HGB se publican de conformidad con el artículo 325 del HGB. Los ajustes fiscales se realizan de conformidad con el artículo 5 de la EStG, y los gastos deducibles, de conformidad con el artículo 4 de la EStG.

 

Integración del marco de cumplimiento

El informe anual contiene información sobre el cumplimiento de la LkSG de conformidad con el artículo 10 de la LkSG.

 

Conclusiones

Estas directrices promueven un gobierno corporativo responsable que salvaguarde los intereses de los accionistas y garantice un comportamiento ético mediante marcos de cumplimiento y conformidad fiscal.