Directrices sobre cuestiones clave de gobernanza corporativa
Introducción
ScandicEstate, ScandicPay, ScandicYachts, ScandicFly, ScandicTrade y ScandicTrust son marcas bajo el paraguas de LEGIER Beteiligungs mbH, una sociedad de responsabilidad limitada alemana con sede en Kurfürstendamm 195, 10707 Berlín (República Federal de Alemania).
Las siguientes directrices garantizan una gobernanza corporativa responsable, transparente y conforme a la ley. Tienen en cuenta las disposiciones del Código de Comercio (HGB), la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (GmbHG), la Ley del Impuesto sobre la Renta (EStG) y la Ley de Diligencia Debida en la Cadena de Suministro (LkSG). Estas directrices se complementan con un marco de cumplimiento que asegura el cumplimiento de las obligaciones de diligencia debida en materia de derechos humanos y medioambientales conforme al LkSG.
I. Responsabilidades del director gerente
El director gerente de LEGIER Beteiligungs mbH es responsable de la gestión y representación de la empresa conforme al § 35 GmbHG. Actúa en interés de los accionistas, ante quienes es responsable, y asegura el valor a largo plazo de LEGIER Beteiligungs mbH y sus marcas. Está sujeto a los requisitos legales del GmbHG, en particular el deber de diligencia conforme al § 43 GmbHG, y es responsable de una contabilidad y presentación de informes financieros adecuados conforme a los §§ 238 HGB y 242 HGB.
Cumplimiento fiscal
El director gerente garantiza el cumplimiento de las obligaciones fiscales, incluyendo:
- La presentación puntual de declaraciones fiscales y el pago de impuestos conforme a la Ley del Impuesto sobre Sociedades (KStG).
- La retención y remisión del impuesto sobre salarios para empleados y el director gerente conforme al § 38 EStG.
- La retención y remisión del impuesto sobre ganancias de capital en distribuciones conforme al § 43 EStG.
- Garantizar condiciones estándar de mercado en transacciones con partes relacionadas para evitar distribuciones de beneficios ocultas conforme al § 8 KStG.
- El cumplimiento de la documentación de precios de transferencia conforme al § 1 AStG, cuando sea aplicable.
- La emisión de certificados para los impuestos retenidos conforme al § 45a EStG.
Si es necesario, el director gerente puede consultar a asesores fiscales. En el marco del LkSG, deben considerarse los aspectos fiscales en las transacciones con proveedores, en particular la retención de impuestos conforme al § 50a EStG para pagos a proveedores extranjeros.
Integración del marco de cumplimiento
El director gerente es responsable de implementar el marco de cumplimiento conforme al § 4 LkSG, que incluye:
- La supervisión del análisis de riesgos anual conforme al § 5 LkSG.
- La implementación de medidas preventivas y correctivas conforme al § 6 LkSG.
- El establecimiento de un procedimiento de quejas conforme al § 8 LkSG.
- La presentación de informes regulares conforme al § 10 LkSG.
Garantiza el cumplimiento de normas éticas para prevenir el trabajo forzado, el trabajo infantil, la discriminación y los daños ambientales.
II. Composición del director gerente
La dirección está compuesta por un solo director gerente, nombrado conforme al § 37 GmbHG. Actúa de manera independiente y objetiva, libre de relaciones personales o comerciales significativas que puedan comprometer su independencia.
Integración del marco de cumplimiento
Se pone especial énfasis en la experiencia en cumplimiento, particularmente en relación con los estándares de derechos humanos y medioambientales conforme al § 4 LkSG. El director gerente debe implementar eficazmente el marco de cumplimiento y evaluar a los proveedores según estándares éticos conforme al § 6 LkSG.
III. Nombramiento del director gerente
Selección del director gerente
La asamblea de accionistas nombra al director gerente conforme al § 37 GmbHG, opcionalmente basado en la recomendación de un comité de nominación. Las cualificaciones relevantes incluyen:
- Compromiso con los intereses de los accionistas,
- Conocimiento de la industria (inmobiliaria, procesamiento de pagos, construcción de yates, aviación, comercio, fideicomiso),
- Cualidades de liderazgo, ética e integridad,
- Experiencia en gestión de riesgos, finanzas y derecho,
- Conocimiento de contabilidad conforme a los §§ 242 ff. HGB,
- Cumplimiento fiscal conforme al EStG.
Integración del marco de cumplimiento
Se requiere experiencia en la implementación de sistemas de cumplimiento, particularmente en el análisis de riesgos conforme al § 5 LkSG y la verificación de proveedores conforme al § 6 LkSG. Se promueve la diversidad.
Director gerente en caso de cambio de funciones
En caso de jubilación o cambio de puesto, la asamblea de accionistas revisa la idoneidad de sus actividades. Los cambios deben comunicarse de inmediato.
IV. Código de conducta y ética empresarial
El director gerente y los empleados se adhieren a un código de conducta que promueve la ética, la integridad y el cumplimiento legal. El director gerente aplica la diligencia de un empresario prudente conforme al § 43 GmbHG.
Integración del marco de cumplimiento
El código de conducta se basa en la declaración de política conforme al § 4 LkSG y exige el cumplimiento de los estándares de derechos humanos y medioambientales. Los proveedores deben adherirse a un código correspondiente.
V. Desempeño y sucesión del director gerente; Remuneración
Desempeño y sucesión
La asamblea de accionistas evalúa regularmente el desempeño del director gerente y planifica la sucesión anualmente.
Integración del marco de cumplimiento
La evaluación del desempeño examina la implementación del marco de cumplimiento, en particular la mitigación de riesgos conforme al § 5 LkSG y la gestión de quejas conforme al § 8 LkSG.
Remuneración del director gerente
La remuneración se determina conforme al § 38 GmbHG, alineada con el desempeño y los estándares del mercado, y promueve la creación de valor a largo plazo y el cumplimiento del LkSG. Cumple con los requisitos fiscales conforme al § 38 EStG.
VI. Reuniones del director gerente
Con un solo director gerente, las reuniones regulares no son aplicables. Sin embargo, se reúne regularmente con la asamblea de accionistas conforme al § 242 HGB.
Integración del marco de cumplimiento
Los temas de cumplimiento, incluidos los riesgos y las quejas conforme al § 8 LkSG, son puntos regulares del orden del día.
VII. Comités
Los comités, como los comités de auditoría o nominación, pueden establecerse conforme al § 47 GmbHG.
Integración del marco de cumplimiento
Se recomienda un comité de cumplimiento para supervisar el marco conforme a los §§ 5 LkSG y 8 LkSG.
VIII. Comunicación con los accionistas
Los accionistas pueden contactar al director gerente por correo electrónico ([email protected]) o por correo postal (Kurfürstendamm 195, 10707 Berlín). Proporciona información conforme al § 51a GmbHG. Para las distribuciones, los impuestos se retienen conforme al § 43 EStG, y se emiten certificados conforme al § 45a EStG.
Integración del marco de cumplimiento
La comunicación incluye las quejas conforme al § 8 LkSG y las auditorías de cumplimiento.
IX. Nombramiento y dimisión del director gerente
El director gerente es nombrado conforme al § 38 GmbHG y puede ser destituido por incumplimiento de sus deberes.
Integración del marco de cumplimiento
El cumplimiento del marco conforme al § 4 LkSG es un criterio para el nombramiento y la continuación en el cargo.
X. Contabilidad y transparencia
La empresa cumple con las regulaciones contables (§ 238 HGB) y los informes financieros (§ 242 HGB). Los estados financieros anuales conforme al § 264 HGB se publican conforme al § 325 HGB. Los ajustes fiscales se realizan conforme al § 5 EStG, y los gastos deducibles conforme al § 4 EStG.
Integración del marco de cumplimiento
El informe anual incluye información sobre el cumplimiento del LkSG conforme al § 10 LkSG.
Nota final
Estas directrices promueven una gobernanza corporativa responsable, protegen los intereses de los accionistas y garantizan un comportamiento ético a través del marco de cumplimiento y el cumplimiento fiscal.