دستورالعمل‌های مربوط به مسائل مهم حاکمیت شرکتی

 

مقدمه

ScandicEstate، ScandicPay، ScandicYachts، ScandicFly، ScandicTrade و Scandic Group علائم تجاری متعلق به LEGIER Beteiligungs mbH، یک شرکت با مسئولیت محدود آلمانی با دفتر ثبت شده در Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin (جمهوری فدرال آلمان) هستند.

دستورالعمل‌های زیر، حاکمیت شرکتی مسئولانه، شفاف و مطابق با قانون را تضمین می‌کنند. این دستورالعمل‌ها مفاد قانون تجارت آلمان (HGB)، قانون شرکت‌های با مسئولیت محدود (GmbHG)، قانون مالیات بر درآمد (EStG) و قانون بررسی دقیق زنجیره تأمین (LkSG) را در نظر می‌گیرند. این دستورالعمل‌ها با یک چارچوب انطباق تکمیل می‌شوند که انطباق با تعهدات مربوط به حقوق بشر و محیط زیست مطابق با LkSG را تضمین می‌کند.

 

I. مسئولیت مدیریت

مدیرعامل LEGIER Beteiligungs mbH طبق بخش ۳۵ قانون شرکت‌های با مسئولیت محدود آلمان (GmbHG) مسئول مدیریت و نمایندگی شرکت است. او به نفع سهامداران، که در قبال آنها پاسخگو است، عمل می‌کند و از ارزش بلندمدت LEGIER Beteiligungs mbH و برندهای آن محافظت می‌کند. او مشمول الزامات قانونی قانون شرکت‌های با مسئولیت محدود آلمان (GmbHG)، به ویژه وظیفه مراقبت طبق بخش ۴۳ قانون شرکت‌های با مسئولیت محدود آلمان (GmbHG) است و طبق بخش‌های ۲۳۸ و ۲۴۲ قانون تجارت آلمان (HGB)، مسئول حسابداری و گزارشگری مالی صحیح است.

 

انطباق مالیاتی

مدیر عامل، رعایت تعهدات مالیاتی از جمله موارد زیر را تضمین می‌کند:

  • ارائه به موقع اظهارنامه مالیاتی و پرداخت مالیات مطابق با قانون مالیات بر درآمد شرکت‌ها (KStG).
  • کسر و پرداخت مالیات بر دستمزد کارمندان و مدیران عامل مطابق با ماده ۳۸ قانون مالیات بر درآمد.
  • کسر و پرداخت مالیات بر سود سرمایه از محل سود سهام طبق ماده ۴۳ قانون مالیات بر درآمد.
  • تضمین شرایط بازار در معاملات با اشخاص وابسته به منظور جلوگیری از توزیع سود پنهان مطابق با بخش ۸ قانون مالیات شرکت‌ها.
  • رعایت اسناد قیمت‌گذاری انتقالی طبق بخش 1 AStG، در صورت لزوم.
  • ارائه گواهی‌های مالیات کسر شده طبق بند ۴۵a قانون مالیات بر درآمد.

در صورت لزوم، مدیر عامل می‌تواند با یک مشاور مالیاتی مشورت کند. در چارچوب قانون مالیات بر زمین (LkSG)، جنبه‌های مالیاتی معاملات تأمین‌کنندگان باید در نظر گرفته شود، به ویژه کسر مالیات طبق بند 50a قانون مالیات بر درآمد (EStG) از پرداخت‌ها به تأمین‌کنندگان خارجی.

 

ادغام چارچوب انطباق

مدیر عامل مسئول اجرای چارچوب انطباق طبق بخش 4 LkSG است که شامل موارد زیر است:

  • نظارت بر تحلیل ریسک سالانه طبق بخش 5 LkSG.
  • اجرای اقدامات پیشگیرانه و اصلاحی مطابق با بخش 6 LkSG.
  • ایجاد رویه رسیدگی به شکایات مطابق با بخش 8 LkSG.
  • گزارش‌دهی منظم مطابق با بخش 10 LkSG.

این امر رعایت استانداردهای اخلاقی را برای جلوگیری از کار اجباری، کار کودکان، تبعیض و تخریب محیط زیست تضمین می‌کند.

 

دوم. ترکیب هیئت مدیره

مدیریت شامل یک مدیر عامل است که طبق بخش ۳۷ قانون شرکت‌های با مسئولیت محدود آلمان (GmbHG) منصوب شده است. او مستقل و بی‌طرفانه عمل می‌کند، عاری از هرگونه روابط شخصی یا تجاری قابل توجه که می‌تواند استقلال او را به خطر بیندازد.

 

ادغام چارچوب انطباق

در طول فرآیند انتخاب، تأکید ویژه‌ای بر دانش انطباق با قوانین، به ویژه در مورد حقوق بشر و استانداردهای زیست‌محیطی طبق بخش ۴ قانون حفاظت از دولت آلمان (LkSG) می‌شود. مدیر عامل باید چارچوب انطباق را به طور مؤثر اجرا کند و تأمین‌کنندگان را از نظر استانداردهای اخلاقی طبق بخش ۶ قانون LkSG ارزیابی کند.

 

III. انتصاب هیئت مدیره

انتخاب مدیر عامل

مجمع عمومی سهامداران، مدیر عامل را مطابق با بخش ۳۷ قانون شرکت‌های با مسئولیت محدود آلمان (GmbHG)، و به صورت اختیاری و بنا به توصیه کمیته انتصاب، منصوب می‌کند. شرایط لازم عبارتند از:

  • تعهد به منافع سهامداران،
  • دانش صنعتی (املاک و مستغلات، تراکنش‌های پرداخت، قایق‌سازی، هوانوردی، تجارت، امانت)
  • رهبری، اخلاق و صداقت،
  • تجربه در مدیریت ریسک، امور مالی و حقوقی،
  • آشنایی با حسابداری طبق بند ۲۴۲ از قانون HGB
  • رعایت قوانین مالیاتی طبق قانون مالیات بر درآمد

 

ادغام چارچوب انطباق

تجربه در پیاده‌سازی سیستم‌های انطباق، به‌ویژه تجزیه و تحلیل ریسک طبق بخش ۵ قانون حفاظت از ایالت آلمان (LkSG) و ممیزی تأمین‌کنندگان طبق بخش ۶ LkSG الزامی است. تنوع در تخصص‌ها توصیه می‌شود.

 

مدیر عامل وقتی وظایفش تغییر می‌کند

در صورت بازنشستگی یا تغییر سمت، جلسه سهامداران، مناسب بودن وظایف عضو را بررسی خواهد کرد. تغییرات باید فوراً گزارش شوند.

 

چهارم. اصول اخلاقی و رفتاری در کسب و کار

مدیر عامل و کارکنان به اصول اخلاقی که اخلاق، درستکاری و مقررات قانونی را ترویج می‌دهد، پایبند هستند. مدیر عامل، طبق بند ۴۳ قانون شرکت‌های با مسئولیت محدود آلمان (GmbHG)، دقت و احتیاط لازم را به عنوان یک مدیر محتاط به کار می‌گیرد.

ادغام چارچوب انطباق

این آیین‌نامه رفتاری بر اساس اعلامیه اصول مطابق با بخش ۴ قانون فدرال آلمان در مورد حمایت از حقوق بشر (LkSG) تدوین شده است و رعایت استانداردهای حقوق بشر و محیط زیست را الزامی می‌کند. تأمین‌کنندگان باید به آیین‌نامه مربوطه پایبند باشند.

 

V. عملکرد و جانشینی مدیریت؛ حق‌الزحمه

 

عملکرد و جانشینی

مجمع عمومی سهامداران به طور منظم عملکرد مدیر عامل را بررسی می‌کند و سالانه جانشینی او را برنامه‌ریزی می‌کند.

 

ادغام چارچوب انطباق

ارزیابی عملکرد، اجرای چارچوب انطباق، به ویژه کاهش ریسک طبق بخش ۵ LkSG و رسیدگی به شکایات طبق بخش ۸ LkSG را ارزیابی می‌کند.

 

پاداش مدیریت

جبران خسارت مطابق با بخش ۳۸ قانون شرکت‌های با مسئولیت محدود آلمان (GmbHG) تعیین می‌شود، مبتنی بر عملکرد و استانداردهای بازار است و ایجاد ارزش بلندمدت و همچنین انطباق با قانون شرکت‌های با مسئولیت محدود آلمان (LkSG) را ترویج می‌دهد. این امر با الزامات مالیاتی طبق بخش ۳۸ قانون مالیات بر درآمد آلمان (EStG) مطابقت دارد.

 

ششم. جلسات مدیریت

مدیر عامل جلسات منظمی برگزار نمی‌کند. با این حال، او طبق بخش ۲۴۲ قانون تجارت آلمان (HGB) به طور منظم در جلسه سهامداران شرکت می‌کند.

 

ادغام چارچوب انطباق

مباحث مربوط به انطباق، از جمله خطرات و شکایات طبق بخش 8 LkSG، از موارد معمول دستور کار هستند.

 

هفتم. کمیته‌ها

کمیته‌هایی مانند کمیته‌های حسابرسی یا نامزدی می‌توانند مطابق با بخش ۴۷ GmbHG تأسیس شوند.

 

ادغام چارچوب انطباق

توصیه می‌شود یک کمیته انطباق، چارچوب را مطابق با بخش ۵ LkSG و بخش ۸ LkSG نظارت کند.

 

هشتم. ارتباط با سهامداران

سهامداران می‌توانند از طریق ایمیل با مدیر عامل تماس بگیرند (info@legier-beteiligungs.de) یا از طریق نامه (Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin). این نامه مطابق با بخش 51a قانون شرکت‌های با مسئولیت محدود آلمان (GmbHG) اطلاعات ارائه می‌دهد. برای توزیع‌ها، مالیات مطابق با بخش 43 قانون مالیات بر درآمد آلمان (EStG) کسر می‌شود و گواهی‌ها مطابق با بخش 45a قانون مالیات بر درآمد آلمان (EStG) ارائه می‌شوند.

 

ادغام چارچوب انطباق

ارتباطات شامل شکایات طبق بخش 8 LkSG و ممیزی‌های انطباق می‌شود.

 

نهم. انتصاب و استعفای مدیر عامل

مدیر عامل مطابق با بخش 38 GmbHG منصوب می‌شود و در صورت تخلف از وظایف، قابل عزل است.

 

ادغام چارچوب انطباق

رعایت چارچوب انطباق طبق بخش 4 LkSG معیاری برای انتصاب و ادامه خدمت است.

 

دهم. حسابداری و شفافیت

این شرکت از مقررات حسابداری (بخش ۲۳۸ قانون تجارت آلمان (HGB)) و گزارشگری مالی (بخش ۲۴۲ قانون تجارت آلمان (HGB)) پیروی می‌کند. صورت‌های مالی سالانه طبق بخش ۲۶۴ قانون تجارت آلمان (HGB) مطابق با بخش ۳۲۵ قانون تجارت آلمان (HGB) افشا می‌شوند. تعدیلات مالیاتی مطابق با بخش ۵ قانون مالیات بر درآمد آلمان (EStG) انجام می‌شود و هزینه‌های قابل کسر مطابق با بخش ۴ قانون مالیات بر درآمد آلمان (EStG) انجام می‌شود.

 

ادغام چارچوب انطباق

گزارش سالانه حاوی اطلاعاتی در مورد رعایت LkSG مطابق با بخش 10 LkSG است.

 

نکته پایانی

این دستورالعمل‌ها، حاکمیت شرکتی مسئولانه را ترویج می‌دهند که از منافع سهامداران محافظت می‌کند و از طریق چارچوب انطباق و انطباق مالیاتی، رفتار اخلاقی را تضمین می‌کند.