Suuntaviivat tärkeistä omistajaohjaukseen liittyvistä kysymyksistä

 

Johdanto

ScandicEstate, ScandicPay, ScandicYachts, ScandicFly, ScandicTrade ja Scandic Group ovat LEGIER Beteiligungs mbH:n tavaramerkkejä. LEGIER Beteiligungs mbH on saksalainen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin (Saksan liittotasavalta).

Seuraavilla ohjeilla varmistetaan vastuullinen, avoin ja lainmukainen hallintotapa. Niissä otetaan huomioon Saksan kauppalain (HGB), Saksan osakeyhtiölain (GmbHG), Saksan tuloverolain (EStG) ja Saksan toimitusketjun huolellisuutta koskevan lain (LkSG) säännökset. Niitä täydennetään vaatimustenmukaisuutta koskevalla kehyksellä, jolla varmistetaan LkSG:n mukaisten ihmisoikeuksia ja ympäristöä koskevien due diligence -velvoitteiden noudattaminen.

 

I. Johdon vastuu

LEGIER Beteiligungs mbH:n toimitusjohtaja vastaa yhtiön hallinnosta ja edustuksesta GmbHG:n 35 §:n mukaisesti. Hän toimii osakkeenomistajien etujen mukaisesti, joille hän on tilivelvollinen, ja turvaa LEGIER Beteiligungs mbH:n ja sen tuotemerkkien arvon pitkällä aikavälillä. Häneen sovelletaan GmbHG:n lakisääteisiä vaatimuksia, erityisesti GmbHG:n 43 §:n mukaista huolellisuusvelvollisuutta, ja hän vastaa asianmukaisesta kirjanpidosta ja laskennasta HGB:n 238 §:n ja 242 §:n mukaisesti.

 

Verotuksen noudattaminen

Toimitusjohtaja varmistaa verovelvoitteiden noudattamisen, mukaan lukien:

  • Saksan yhtiöverolain (KStG) mukaisten veroilmoitusten oikea-aikainen toimittaminen ja verojen maksaminen.
  • EStG:n 38 §:n mukainen tuloveron pidättäminen ja maksaminen työntekijöille ja toimitusjohtajille.
  • EStG:n 43 §:n mukainen luovutusvoittoveron pidättäminen ja maksaminen.
  • Lähipiirin kanssa toteutettavien liiketoimien markkinaehtoisuuden varmistaminen KStG:n 8 §:n mukaisten piilovoittojen jakamisen välttämiseksi.
  • Siirtohinnoitteludokumentaation noudattaminen AStG:n 1 §:n mukaisesti, jos sovellettavissa.
  • EStG:n 45 a §:n mukaisten veronpidätystodistusten antaminen.

Tarvittaessa toimitusjohtaja voi konsultoida veroneuvojia. LkSG:n puitteissa on otettava huomioon tavarantoimittajien liiketoimiin liittyvät verotukselliset näkökohdat, erityisesti Saksan tuloverolain (EStG) 50 a §:n mukainen veronpidätys ulkomaisille tavarantoimittajille suoritettavista maksuista.

 

Vaatimustenmukaisuutta koskevan kehyksen sisällyttäminen

Toimitusjohtaja vastaa LkSG:n 4 §:n mukaisen sääntöjen noudattamista koskevan kehyksen täytäntöönpanosta, johon kuuluvat seuraavat:

  • Vuotuisen riskianalyysin seuranta LkSG:n 5 §:n mukaisesti.
  • Ennaltaehkäisevien ja korjaavien toimenpiteiden toteuttaminen LkSG:n 6 §:n mukaisesti.
  • LkSG:n 8 §:n mukaisen valitusmenettelyn käyttöönotto.
  • Säännöllinen raportointi LkSG:n 10 §:n mukaisesti.

Se varmistaa eettisten normien noudattamisen pakkotyön, lapsityövoiman käytön, syrjinnän ja ympäristön tuhoamisen estämiseksi.

 

II Hallintoneuvoston kokoonpano

Johtoon kuuluu toimitusjohtaja, joka on nimitetty GmbHG:n 37 §:n mukaisesti. Hän toimii riippumattomasti ja objektiivisesti, eikä hänellä ole merkittäviä henkilökohtaisia tai liikesuhteita, jotka voisivat vaarantaa hänen riippumattomuutensa.

 

Vaatimustenmukaisuutta koskevan kehyksen sisällyttäminen

Valintaprosessin aikana painotetaan erityisesti LkSG:n 4 §:n mukaista tietämystä vaatimustenmukaisuudesta, erityisesti ihmisoikeuksien ja ympäristönormien osalta. Toimitusjohtajan on pantava sääntöjen noudattamista koskevat puitteet tehokkaasti täytäntöön ja tarkistettava toimittajien eettiset normit LkSG:n 6 §:n mukaisesti.

 

III Hallintoneuvoston nimittäminen

Toimitusjohtajan valinta

Osakkeenomistajien kokous nimittää toimitusjohtajan GmbHG:n 37 §:n mukaisesti, mahdollisesti nimityskomitean suosituksesta. Asiaankuuluvia pätevyyksiä ovat mm:

  • Sitoutuminen osakkeenomistajien etuihin,
  • Toimialan tuntemus (kiinteistöala, maksuliikenne, jahdin rakentaminen, ilmailu, kauppa, varainhoitopalvelut),
  • Johtamisominaisuudet, eettisyys ja rehellisyys,
  • Kokemus riskienhallinnasta, rahoituksesta ja oikeudesta,
  • 242 §:n ja sitä seuraavien pykälien mukaisen kirjanpidon tuntemus. HGB,
  • EStG:n mukainen verosäännösten noudattaminen.

 

Vaatimustenmukaisuutta koskevan kehyksen sisällyttäminen

Vaaditaan kokemusta vaatimustenmukaisuusjärjestelmien täytäntöönpanosta, erityisesti LkSG:n 5 §:n mukaisesta riskianalyysistä ja LkSG:n 6 §:n mukaisista toimittajien tarkastuksista. Monimuotoisuutta kannustetaan.

 

toimitusjohtaja, jos hänen tehtävänsä muuttuvat.

Jos hän jää eläkkeelle tai vaihtaa asemaa, osakkeenomistajien kokous tarkastelee hänen toimintansa asianmukaisuutta. Muutoksista on ilmoitettava välittömästi.

 

IV. Liiketoiminnan käytännesäännöt ja eettiset säännöt

Toimitusjohtaja ja työntekijät noudattavat käytännesääntöjä, jotka edistävät eettisyyttä, rehellisyyttä ja oikeudellisia säännöksiä. Saksan osakeyhtiölain (GmbHG) 43 §:n mukaisesti toimitusjohtaja noudattaa varovaisen johtajan huolellisuutta.

Vaatimustenmukaisuutta koskevan kehyksen sisällyttäminen

Käytännesäännöt perustuvat LkSG:n 4 §:n mukaiseen periaatejulistukseen, ja niissä edellytetään ihmisoikeuksien ja ympäristönormien noudattamista. Tavarantoimittajien on noudatettava vastaavaa säännöstöä.

 

V. Hallintoneuvoston suorituskyky ja seuraaminen; palkat ja palkkiot

 

Suorituskyky ja seuraaminen

Osakkeenomistajien kokous arvioi säännöllisesti toimitusjohtajan suoritusta ja suunnittelee vuosittain seuraajanvaihdoksen.

 

Vaatimustenmukaisuutta koskevan kehyksen sisällyttäminen

Suorituskyvyn arvioinnissa arvioidaan sääntöjen noudattamista koskevan kehyksen täytäntöönpanoa, erityisesti LkSG:n 5 §:n mukaista riskien minimointia ja LkSG:n 8 §:n mukaista valitusten käsittelyä.

 

Johdon palkat ja palkkiot

Palkitseminen määräytyy GmbHG:n 38 §:n mukaisesti, perustuu suoritukseen ja markkinastandardeihin ja edistää pitkän aikavälin arvonluontia ja LkSG:n noudattamista. Se täyttää EStG:n 38 §:n mukaiset verovaatimukset.

 

VI Hallintoneuvoston kokoukset

Toimitusjohtajalla ei ole säännöllisiä kokouksia. Hän tapaa kuitenkin säännöllisesti yhtiökokouksen HGB:n 242 §:n mukaisesti.

 

Vaatimustenmukaisuutta koskevan kehyksen sisällyttäminen

LkSG:n 8 §:n mukaiset sääntöjen noudattamista koskevat kysymykset, mukaan lukien riskit ja valitukset, ovat säännöllisesti esityslistalla.

 

VII Komiteat

Valiokuntia, kuten tarkastus- tai nimityskomiteoita, voidaan perustaa GmbHG:n 47 §:n mukaisesti.

 

Vaatimustenmukaisuutta koskevan kehyksen sisällyttäminen

Suositellaan sääntöjen noudattamista valvovaa komiteaa, joka valvoo puitteita LkSG:n 5 §:n ja LkSG:n 8 §:n mukaisesti.

 

VIII Yhteydenpito osakkeenomistajien kanssa

Osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä toimitusjohtajaan sähköpostitse (info@legier-beteiligungs.de) tai kirjeitse (Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin). Se antaa tietoja § 51a GmbHG:n mukaisesti. Jos varoja jaetaan, veroja pidätetään EStG:n 43 §:n mukaisesti ja todistukset annetaan EStG:n 45 a §:n mukaisesti.

 

Vaatimustenmukaisuutta koskevan kehyksen sisällyttäminen

Viestintään kuuluvat LkSG:n 8 §:n mukaiset valitukset ja vaatimustenmukaisuuden tarkastukset.

 

IX. Toimitusjohtajan nimittäminen ja eroaminen

Toimitusjohtaja nimitetään GmbHG:n 38 §:n mukaisesti, ja hänet voidaan erottaa, jos hän rikkoo velvollisuuksiaan.

 

Vaatimustenmukaisuutta koskevan kehyksen sisällyttäminen

LkSG:n 4 §:n mukaisten sääntöjen noudattaminen on nimitys- ja jatkokriteeri.

 

X. Kirjanpito ja avoimuus

Yhtiö noudattaa kirjanpitoa (HGB:n 238 §) ja tilinpäätöstä (HGB:n 242 §) koskevia säännöksiä. HGB:n 264 §:n mukainen tilinpäätös julkistetaan HGB:n 325 §:n mukaisesti. Verotuksen oikaisut tehdään EStG:n 5 §:n mukaisesti, vähennyskelpoiset menot EStG:n 4 §:n mukaisesti.

 

Vaatimustenmukaisuutta koskevan kehyksen sisällyttäminen

Vuosikertomus sisältää tietoja LkSG:n noudattamisesta LkSG:n 10 §:n mukaisesti.

 

Loppuhuomautukset

Näillä suuntaviivoilla edistetään vastuullista hallintotapaa, joka turvaa osakkeenomistajien edut ja varmistaa eettisen käyttäytymisen sääntöjenmukaisuuden ja verosäännösten noudattamisen avulla.