Lignes directrices sur les questions clés de la gouvernance d'entreprise

Introduction

ScandicEstate, ScandicPay, ScandicYachts, ScandicFly, ScandicTrade et ScandicTrust sont des marques sous l'égide de LEGIER Beteiligungs mbH, une société à responsabilité limitée allemande dont le siège est situé à Kurfürstendamm 195, 10707 Berlin (République fédérale d'Allemagne).

Les lignes directrices suivantes garantissent une gouvernance d'entreprise responsable, transparente et conforme à la loi. Elles tiennent compte des dispositions du Code de commerce (HGB), de la Loi sur les sociétés à responsabilité limitée (GmbHG), de la Loi sur l'impôt sur le revenu (EStG) et de la Loi sur la diligence raisonnable dans la chaîne d'approvisionnement (LkSG). Ces lignes directrices sont complétées par un cadre de conformité qui assure le respect des obligations de diligence raisonnable en matière de droits humains et environnementaux conformément au LkSG.

I. Responsabilités du directeur général

Le directeur général de LEGIER Beteiligungs mbH est responsable de la gestion et de la représentation de la société conformément à l'article § 35 GmbHG. Il agit dans l'intérêt des actionnaires, auxquels il rend des comptes, et garantit la valeur à long terme de LEGIER Beteiligungs mbH et de ses marques. Il est soumis aux exigences légales du GmbHG, en particulier l'obligation de diligence conformément à l'article § 43 GmbHG, et est responsable de la tenue correcte des comptes et des rapports financiers conformément aux articles § 238 HGB et § 242 HGB.

Conformité fiscale

Le directeur général garantit le respect des obligations fiscales, y compris :

• La soumission ponctuelle des déclarations fiscales et le paiement des impôts conformément à la Loi sur l'impôt sur les sociétés (KStG).
• La retenue et le versement de l'impôt sur les salaires pour les employés et le directeur général conformément à l'article § 38 EStG.
• La retenue et le versement de l'impôt sur les gains en capital lors des distributions conformément à l'article § 43 EStG.
• La garantie de conditions conformes au marché dans les transactions avec des parties liées pour éviter les distributions de bénéfices cachées conformément à l'article § 8 KStG.
• Le respect de la documentation des prix de transfert conformément à l'article § 1 AStG, le cas échéant.
• L'émission de certificats pour les impôts retenus conformément à l'article § 45a EStG.

Si nécessaire, le directeur général peut consulter des conseillers fiscaux. Dans le cadre du LkSG, les aspects fiscaux des transactions avec les fournisseurs doivent être pris en compte, en particulier la retenue d'impôts conformément à l'article § 50a EStG pour les paiements aux fournisseurs étrangers.

Intégration du cadre de conformité

Le directeur général est responsable de la mise en œuvre du cadre de conformité conformément à l'article § 4 LkSG, qui comprend :

• Le suivi de l'analyse annuelle des risques conformément à l'article § 5 LkSG.
• La mise en œuvre de mesures préventives et correctives conformément à l'article § 6 LkSG.
• L'établissement d'une procédure de plainte conformément à l'article § 8 LkSG.
• Le rapport régulier conformément à l'article § 10 LkSG.

Il garantit le respect des normes éthiques pour prévenir le travail forcé, le travail des enfants, la discrimination et les dommages environnementaux.

II. Composition du directeur général

La direction se compose d'un seul directeur général, nommé conformément à l'article § 37 GmbHG. Il agit de manière indépendante et objective, libre de relations personnelles ou professionnelles significatives qui pourraient compromettre son indépendance.

Intégration du cadre de conformité

Une attention particulière est accordée à l'expertise en matière de conformité, notamment en ce qui concerne les normes des droits humains et environnementaux conformément à l'article § 4 LkSG. Le directeur général doit mettre en œuvre efficacement le cadre de conformité et évaluer les fournisseurs selon des normes éthiques conformément à l'article § 6 LkSG.

III. Nomination du directeur général

Sélection du directeur général

L'assemblée des actionnaires nomme le directeur général conformément à l'article § 37 GmbHG, éventuellement sur la recommandation d'un comité de nomination. Les qualifications pertinentes incluent :

• L'engagement envers les intérêts des actionnaires,
• La connaissance de l'industrie (immobilier, traitement des paiements, construction de yachts, aviation, commerce, fiducie),
• Les qualités de leadership, l'éthique et l'intégrité,
• L'expérience en gestion des risques, finances et droit,
• La connaissance de la comptabilité conformément aux articles §§ 242 ff. HGB,
• La conformité fiscale conformément à l'EStG.

Intégration du cadre de conformité

L'expérience dans la mise en œuvre de systèmes de conformité, notamment l'analyse des risques conformément à l'article § 5 LkSG et la vérification des fournisseurs conformément à l'article § 6 LkSG, est requise. La diversité est promue.

Directeur général en cas de changement de fonctions

En cas de retraite ou de changement de poste, l'assemblée des actionnaires examine l'adéquation de ses activités. Les changements doivent être communiqués immédiatement.

IV. Code de conduite et éthique des affaires

Le directeur général et les employés adhèrent à un code de conduite qui promeut l'éthique, l'intégrité et la conformité légale. Le directeur général applique la diligence d'un homme d'affaires prudent conformément à l'article § 43 GmbHG.

Intégration du cadre de conformité

Le code de conduite est basé sur la déclaration de politique conformément à l'article § 4 LkSG et impose le respect des normes des droits humains et environnementaux. Les fournisseurs doivent adhérer à un code correspondant.

V. Performance et succession du directeur général ; Rémunération

Performance et succession

L'assemblée des actionnaires évalue régulièrement la performance du directeur général et planifie la succession annuellement.

Intégration du cadre de conformité

L'évaluation de la performance examine la mise en œuvre du cadre de conformité, en particulier la réduction des risques conformément à l'article § 5 LkSG et le traitement des plaintes conformément à l'article § 8 LkSG.

Rémunération du directeur général

La rémunération est déterminée conformément à l'article § 38 GmbHG, alignée sur la performance et les normes du marché, et promeut la création de valeur à long terme et la conformité avec le LkSG. Elle respecte les exigences fiscales conformément à l'article § 38 EStG.

VI. Réunions du directeur général

Avec un seul directeur général, les réunions régulières ne s'appliquent pas. Cependant, il rencontre régulièrement l'assemblée des actionnaires conformément à l'article § 242 HGB.

Intégration du cadre de conformité

Les questions de conformité, y compris les risques et les plaintes conformément à l'article § 8 LkSG, sont des points réguliers à l'ordre du jour.

VII. Comités

Des comités tels que les comités d'audit ou de nomination peuvent être établis conformément à l'article § 47 GmbHG.

Intégration du cadre de conformité

Un comité de conformité est recommandé pour superviser le cadre conformément aux articles § 5 LkSG et § 8 LkSG.

VIII. Communication avec les actionnaires

Les actionnaires peuvent contacter le directeur général par e-mail ([email protected]) ou par courrier (Kurfürstendamm 195, 10707 Berlin). Il fournit des informations conformément à l'article § 51a GmbHG. Pour les distributions, les impôts sont retenus conformément à l'article § 43 EStG, et des certificats sont émis conformément à l'article § 45a EStG.

Intégration du cadre de conformité

La communication inclut les plaintes conformément à l'article § 8 LkSG et les audits de conformité.

IX. Nomination et démission du directeur général

Le directeur général est nommé conformément à l'article § 38 GmbHG et peut être révoqué pour violation de ses devoirs.

Intégration du cadre de conformité

Le respect du cadre conformément à l'article § 4 LkSG est un critère pour la nomination et la continuation en poste.

X. Comptabilité et transparence

La société respecte les réglementations comptables (§ 238 HGB) et les rapports financiers (§ 242 HGB). Les états financiers annuels conformément à l'article § 264 HGB sont publiés conformément à l'article § 325 HGB. Les ajustements fiscaux sont effectués conformément à l'article § 5 EStG, les dépenses déductibles conformément à l'article § 4 EStG.

Intégration du cadre de conformité

Le rapport annuel inclut des informations sur la conformité avec le LkSG conformément à l'article § 10 LkSG.

Note finale

Ces lignes directrices promeuvent une gouvernance d'entreprise responsable, protègent les intérêts des actionnaires et garantissent un comportement éthique à travers le cadre de conformité et la conformité fiscale.