Κατευθυντήριες γραμμές για βασικά ζητήματα εταιρικής διακυβέρνησης
Εισαγωγή
Οι μάρκες ScandicEstate, ScandicPay, ScandicYachts, ScandicFly, ScandicTrade και ScandicTrust λειτουργούν υπό την ομπρέλα της LEGIER Beteiligungs mbH, μιας γερμανικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με έδρα στην Kurfürstendamm 195, 10707 Βερολίνο (Ομοσπονδιακή Δημοκρατία της Γερμανίας).
Οι ακόλουθες κατευθυντήριες γραμμές εξασφαλίζουν υπεύθυνη, διαφανή και σύμφωνη με το νόμο εταιρική διακυβέρνηση. Λαμβάνουν υπόψη τις διατάξεις του Εμπορικού Κώδικα (HGB), του Νόμου περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης (GmbHG), του Νόμου για το Φόρο Εισοδήματος (EStG) και του Νόμου για την Υποχρεωτική Δέουσα Επιμέλεια στην Εφοδιαστική Αλυσίδα (LkSG). Οι κατευθυντήριες αυτές γραμμές συμπληρώνονται από ένα πλαίσιο συμμόρφωσης που εξασφαλίζει την τήρηση των υποχρεώσεων δέουσας επιμέλειας σε θέματα ανθρωπίνων δικαιωμάτων και περιβάλλοντος σύμφωνα με το LkSG.
I. Ευθύνες του διευθύνοντος συμβούλου
Ο διευθύνων σύμβουλος της LEGIER Beteiligungs mbH είναι υπεύθυνος για τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας σύμφωνα με το § 35 GmbHG. Ενεργεί προς το συμφέρον των μετόχων, στους οποίους λογοδοτεί, και εξασφαλίζει τη μακροπρόθεσμη αξία της LEGIER Beteiligungs mbH και των εμπορικών της σημάτων. Υπόκειται στις νομικές απαιτήσεις του GmbHG, ιδίως στην υποχρέωση δέουσας επιμέλειας σύμφωνα με το § 43 GmbHG, και είναι υπεύθυνος για την ορθή τήρηση λογιστικών βιβλίων και την οικονομική αναφορά σύμφωνα με τα § 238 HGB και § 242 HGB.
Φορολογική συμμόρφωση
Ο διευθύνων σύμβουλος εξασφαλίζει τη συμμόρφωση με τις φορολογικές υποχρεώσεις, συμπεριλαμβανομένων:
- Της έγκαιρης υποβολής φορολογικών δηλώσεων και πληρωμής φόρων σύμφωνα με το Νόμο περί Φόρου Εταιρειών (KStG).
- Της παρακράτησης και απόδοσης του φόρου μισθών για τους εργαζομένους και τον διευθύνοντα σύμβουλο σύμφωνα με το § 38 EStG.
- Της παρακράτησης και απόδοσης του φόρου κεφαλαιακών κερδών κατά τις διανομές σύμφωνα με το § 43 EStG.
- Της εξασφάλισης τυπικών συνθηκών της αγοράς σε συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη για την αποφυγή κρυφών διανομών κερδών σύμφωνα με το § 8 KStG.
- Της συμμόρφωσης με την τεκμηρίωση τιμών μεταφοράς σύμφωνα με το § 1 AStG, εάν εφαρμόζεται.
- Της έκδοσης πιστοποιητικών για τους παρακρατημένους φόρους σύμφωνα με το § 45a EStG.
Εάν χρειάζεται, ο διευθύνων σύμβουλος μπορεί να συμβουλευτεί φορολογικούς συμβούλους. Στο πλαίσιο του LkSG, πρέπει να λαμβάνονται υπόψη οι φορολογικές πτυχές των συναλλαγών με προμηθευτές, ιδίως η παρακράτηση φόρων σύμφωνα με το § 50a EStG για πληρωμές προς ξένους προμηθευτές.
Ενσωμάτωση του πλαισίου συμμόρφωσης
Ο διευθύνων σύμβουλος είναι υπεύθυνος για την εφαρμογή του πλαισίου συμμόρφωσης σύμφωνα με το § 4 LkSG, το οποίο περιλαμβάνει:
- Την παρακολούθηση της ετήσιας ανάλυσης κινδύνων σύμφωνα με το § 5 LkSG.
- Την εφαρμογή προληπτικών και διορθωτικών μέτρων σύμφωνα με το § 6 LkSG.
- Τη θέσπιση διαδικασίας παραπόνων σύμφωνα με το § 8 LkSG.
- Την τακτική αναφορά σύμφωνα με το § 10 LkSG.
Εξασφαλίζει τη συμμόρφωση με ηθικά πρότυπα για την πρόληψη της καταναγκαστικής εργασίας, της παιδικής εργασίας, των διακρίσεων και των περιβαλλοντικών ζημιών.
II. Σύνθεση του διευθύνοντος συμβούλου
Η διοίκηση αποτελείται από έναν διευθύνοντα σύμβουλο, που διορίζεται σύμφωνα με το § 37 GmbHG. Ενεργεί ανεξάρτητα και αντικειμενικά, απαλλαγμένος από σημαντικές προσωπικές ή επιχειρηματικές σχέσεις που θα μπορούσαν να θέσουν σε κίνδυνο την ανεξαρτησία του.
Ενσωμάτωση του πλαισίου συμμόρφωσης
Ιδιαίτερη έμφαση δίνεται στην εμπειρογνωμοσύνη στη συμμόρφωση, ιδίως όσον αφορά τα πρότυπα ανθρωπίνων δικαιωμάτων και περιβάλλοντος σύμφωνα με το § 4 LkSG. Ο διευθύνων σύμβουλος πρέπει να εφαρμόζει αποτελεσματικά το πλαίσιο συμμόρφωσης και να αξιολογεί τους προμηθευτές βάσει ηθικών προτύπων σύμφωνα με το § 6 LkSG.
III. Διορισμός του διευθύνοντος συμβούλου
Επιλογή του διευθύνοντος συμβούλου
Η γενική συνέλευση των μετόχων διορίζει τον διευθύνοντα σύμβουλο σύμφωνα με το § 37 GmbHG, προαιρετικά βάσει σύστασης μιας επιτροπής υποψηφιοτήτων. Τα σχετικά προσόντα περιλαμβάνουν:
- Δέσμευση στα συμφέροντα των μετόχων,
- Γνώση του κλάδου (ακίνητα, επεξεργασία πληρωμών, ναυπήγηση γιοτ, αεροπορία, εμπόριο, εμπιστευτικές υπηρεσίες),
- Ηγετικές ικανότητες, ηθική και ακεραιότητα,
- Εμπειρία στη διαχείριση κινδύνων, τα οικονομικά και το δίκαιο,
- Γνώση λογιστικής σύμφωνα με τα §§ 242 ff. HGB,
- Φορολογική συμμόρφωση σύμφωνα με το EStG.
Ενσωμάτωση του πλαισίου συμμόρφωσης
Απαιτείται εμπειρία στην εφαρμογή συστημάτων συμμόρφωσης, ιδίως στην ανάλυση κινδύνων σύμφωνα με το § 5 LkSG και στον έλεγχο προμηθευτών σύμφωνα με το § 6 LkSG. Η διαφορετικότητα προωθείται.
Διευθύνων σύμβουλος σε περίπτωση αλλαγής καθηκόντων
Σε περίπτωση συνταξιοδότησης ή αλλαγής θέσης, η γενική συνέλευση των μετόχων εξετάζει την καταλληλότητα των δραστηριοτήτων του. Οι αλλαγές πρέπει να κοινοποιούνται αμέσως.
IV. Κώδικας δεοντολογίας και επιχειρηματική ηθική
Ο διευθύνων σύμβουλος και οι υπάλληλοι τηρούν έναν κώδικα δεοντολογίας που προωθεί την ηθική, την ακεραιότητα και τη νομική συμμόρφωση. Ο διευθύνων σύμβουλος εφαρμόζει τη δέουσα επιμέλεια ενός συνετού επιχειρηματία σύμφωνα με το § 43 GmbHG.
Ενσωμάτωση του πλαισίου συμμόρφωσης
Ο κώδικας δεοντολογίας βασίζεται στη δήλωση πολιτικής σύμφωνα με το § 4 LkSG και επιβάλλει τη συμμόρφωση με τα πρότυπα ανθρωπίνων δικαιωμάτων και περιβάλλοντος. Οι προμηθευτές πρέπει να τηρούν έναν αντίστοιχο κώδικα.
V. Απόδοση και διαδοχή του διευθύνοντος συμβούλου; Αμοιβή
Απόδοση και διαδοχή
Η γενική συνέλευση των μετόχων αξιολογεί τακτικά την απόδοση του διευθύνοντος συμβούλου και σχεδιάζει τη διαδοχή ετησίως.
Ενσωμάτωση του πλαισίου συμμόρφωσης
Η αξιολόγηση απόδοσης εξετάζει την εφαρμογή του πλαισίου συμμόρφωσης, ιδίως τη μείωση των κινδύνων σύμφωνα με το § 5 LkSG και τη διαχείριση παραπόνων σύμφωνα με το § 8 LkSG.
Αμοιβή του διευθύνοντος συμβούλου
Η αμοιβή καθορίζεται σύμφωνα με το § 38 GmbHG, ευθυγραμμίζεται με την απόδοση και τα πρότυπα της αγοράς, και προωθεί τη μακροπρόθεσμη δημιουργία αξίας και τη συμμόρφωση με το LkSG. Συμμορφώνεται με τις φορολογικές απαιτήσεις σύμφωνα με το § 38 EStG.
VI. Συναντήσεις του διευθύνοντος συμβούλου
Με έναν μόνο διευθύνοντα σύμβουλο, οι τακτικές συναντήσεις δεν ισχύουν. Ωστόσο, συναντάται τακτικά με τη γενική συνέλευση των μετόχων σύμφωνα με το § 242 HGB.
Ενσωμάτωση του πλαισίου συμμόρφωσης
Τα θέματα συμμόρφωσης, συμπεριλαμβανομένων των κινδύνων και των παραπόνων σύμφωνα με το § 8 LkSG, αποτελούν τακτικά σημεία της ημερήσιας διάταξης.
VII. Επιτροπές
Επιτροπές, όπως οι επιτροπές ελέγχου ή υποψηφιοτήτων, μπορούν να συσταθούν σύμφωνα με το § 47 GmbHG.
Ενσωμάτωση του πλαισίου συμμόρφωσης
Συνιστάται η σύσταση επιτροπής συμμόρφωσης για την εποπτεία του πλαισίου σύμφωνα με τα § 5 LkSG και § 8 LkSG.
VIII. Επικοινωνία με τους μετόχους
Οι μέτοχοι μπορούν να επικοινωνήσουν με τον διευθύνοντα σύμβουλο μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ([email protected]) ή ταχυδρομείου (Kurfürstendamm 195, 10707 Βερολίνο). Παρέχει πληροφορίες σύμφωνα με το § 51a GmbHG. Για τις διανομές, οι φόροι παρακρατούνται σύμφωνα με το § 43 EStG, και τα πιστοποιητικά εκδίδονται σύμφωνα με το § 45a EStG.
Ενσωμάτωση του πλαισίου συμμόρφωσης
Η επικοινωνία περιλαμβάνει παράπονα σύμφωνα με το § 8 LkSG και ελέγχους συμμόρφωσης.
IX. Διορισμός και παραίτηση του διευθύνοντος συμβούλου
Ο διευθύνων σύμβουλος διορίζεται σύμφωνα με το § 38 GmbHG και μπορεί να απομακρυνθεί για παραβίαση των καθηκόντων του.
Ενσωμάτωση του πλαισίου συμμόρφωσης
Η συμμόρφωση με το πλαίσιο σύμφωνα με το § 4 LkSG αποτελεί κριτήριο για το διορισμό και τη συνέχιση της θητείας.
X. Λογιστική και διαφάνεια
Η εταιρεία συμμορφώνεται με τους κανονισμούς λογιστικής (§ 238 HGB) και την οικονομική αναφορά (§ 242 HGB). Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με το § 264 HGB δημοσιεύονται σύμφωνα με το § 325 HGB. Οι φορολογικές προσαρμογές γίνονται σύμφωνα με το § 5 EStG, και οι εκπιπτόμενες δαπάνες σύμφωνα με το § 4 EStG.
Ενσωμάτωση του πλαισίου συμμόρφωσης
Η ετήσια έκθεση περιλαμβάνει πληροφορίες για τη συμμόρφωση με το LkSG σύμφωνα με το § 10 LkSG.
Τελική σημείωση
Αυτές οι κατευθυντήριες γραμμές προωθούν την υπεύθυνη εταιρική διακυβέρνηση, προστατεύουν τα συμφέροντα των μετόχων και εξασφαλίζουν ηθική συμπεριφορά μέσω του πλαισίου συμμόρφωσης και της φορολογικής συμμόρφωσης.