הנחיות בנושאים חשובים של ממשל תאגידי

 

מָבוֹא

ScandicEstate, ScandicPay, ScandicYachts, ScandicFly, ScandicTrade ו-Scandic Group הם סימנים מסחריים בבעלות LEGIER Beteiligungs mbH, חברה גרמנית בע"מ שמשרדה הרשום נמצא ב-Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin (הרפובליקה הפדרלית של גרמניה).

ההנחיות הבאות מבטיחות ממשל תאגידי אחראי, שקוף ותואם לחוק. הן לוקחות בחשבון את הוראות חוק המסחר הגרמני (HGB), חוק החברות בע"מ (GmbHG), חוק מס הכנסה (EStG) וחוק בדיקת נאותות בשרשרת האספקה (LkSG). הן משלימות במסגרת ציות המבטיחה עמידה בחובות זכויות אדם ובדיקת נאותות סביבתית בהתאם לחוק LkSG.

 

א. אחריות ההנהלה

המנהל הכללי של LEGIER Beteiligungs mbH אחראי על ניהול וייצוג החברה בהתאם לסעיף 35 לחוק החברות בע"מ הגרמני (GmbHG). הוא פועל למען בעלי המניות, בפניהם הוא אחראי, ושומר על הערך ארוך הטווח של LEGIER Beteiligungs mbH ומותגיה. הוא כפוף לדרישות החוק של חוק החברות בע"מ הגרמני (GmbHG), ובפרט לחובת הזהירות לפי סעיף 43 לחוק החברות בע"מ הגרמני (GmbHG), והוא אחראי על ניהול חשבונות ודיווח כספי תקין בהתאם לסעיפים 238 ו-242 של חוק המסחר הגרמני (HGB).

 

תאימות מס

המנהל הכללי מבטיח עמידה בחובות המס, לרבות:

• הגשת דוחות מס בזמן ותשלום מיסים בהתאם לחוק מס הכנסה לחברות (KStG).
• ניכוי ותשלום מס שכר לעובדים ודירקטורים מנהלים בהתאם לסעיף 38 לחוק מס הכנסה.
• ניכוי ותשלום מס רווחי הון על חלוקות בהתאם לסעיף 43 לחוק מס הכנסה.
• הבטחת תנאי שוק בעסקאות עם צדדים קשורים על מנת למנוע חלוקת רווחים נסתרת בהתאם לסעיף 8 לחוק מס החברות.
• עמידה בתיעוד תמחור העברה בהתאם לסעיף 1 AStG, אם רלוונטי.
• מתן אישורי ניכוי מס במקור בהתאם לסעיף 45א לחוק מס הכנסה.

במידת הצורך, המנהל הכללי רשאי להתייעץ עם יועץ מס. במסגרת חוק מס המקרקעין (LkSG), יש לשקול היבטי מס של עסקאות ספקים, ובפרט ניכוי מס במקור לפי סעיף 50א לחוק מס הכנסה (EStG) על תשלומים לספקים זרים.

 

שילוב מסגרת הציות

המנהל הכללי אחראי על יישום מסגרת הציות בהתאם לסעיף 4 לחוק ניהול הבטיחות, הכולל את הדברים הבאים:

• ניטור ניתוח הסיכונים השנתי בהתאם לסעיף 5 לחוק LkSG.
• יישום אמצעי מניעה ותיקון בהתאם לסעיף 6 לחוק הסטטיסטיקה.
• קביעת נוהל תלונות בהתאם לסעיף 8 לחוק הבטיחות של ארה"ב.
• דיווח שוטף בהתאם לסעיף 10 לחוק הסטטיסטיקה של ארצות הברית.

זה מבטיח עמידה בסטנדרטים אתיים כדי למנוע עבודת כפייה, עבודת ילדים, אפליה והרס סביבתי.

 

II. הרכב ההנהלה

ההנהלה מורכבת מדירקטור מנכ"ל שמונה בהתאם לסעיף 37 לחוק החברות בע"מ הגרמני (GmbHG). הוא פועל באופן עצמאי ואובייקטיבי, חופשי מכל קשר אישי או עסקי משמעותי שעלול לפגוע בעצמאותו.

 

שילוב מסגרת הציות

במהלך תהליך הבחירה, מושם דגש מיוחד על ידע בתאימות, ובפרט בנוגע לזכויות אדם ותקני סביבה בהתאם לסעיף 4 לחוק הגנת המדינה הגרמני (LkSG). על המנהל הכללי ליישם ביעילות את מסגרת הציות ולהעריך ספקים לפי סטנדרטים אתיים בהתאם לסעיף 6 לחוק LkSG.

 

ג. מינוי ההנהלה

בחירת המנהל הכללי

האסיפה הכללית של בעלי המניות ממנה את המנהל הכללי בהתאם לסעיף 37 לחוק החברות בע"מ הגרמני (GmbHG), אופציונלית על פי המלצה של ועדת מינויים. כישורים רלוונטיים כוללים:

• מחויבות לאינטרסים של בעלי המניות,
• ידע בתעשייה (נדל"ן, עסקאות תשלום, בניית יאכטות, תעופה, סחר, נאמנות),
• מנהיגות, אתיקה ויושרה,
• ניסיון בניהול סיכונים, פיננסים ומשפטים,
• ידע בחשבונאות לפי סעיפים 242 ואילך לחוק הממשל האמריקני,
• עמידה בדרישות המס על פי חוק מס הכנסה.

 

שילוב מסגרת הציות

נדרש ניסיון ביישום מערכות תאימות, ובפרט ניתוח סיכונים לפי סעיף 5 לחוק הגנת המדינה הגרמני (LkSG) וביקורות ספקים לפי סעיף 6 לחוק. גיוון מעודדים.

 

מנכ"ל כאשר תפקידיו משתנים

במקרה של פרישה או שינוי תפקיד, אסיפת בעלי המניות תבחן את התאמת תפקידיו של החבר. יש לדווח על שינויים באופן מיידי.

 

IV. קוד התנהגות ואתיקה בעסקים

המנכ"ל והעובדים פועלים לפי קוד התנהגות המקדם אתיקה, יושרה ותקנות משפטיות. המנכ"ל נוקט בבדיקת הנאותות של מנהל זהיר בהתאם לסעיף 43 לחוק החברות בע"מ הגרמני (GmbHG).

שילוב מסגרת הציות

קוד ההתנהגות מבוסס על הצהרת העקרונות בהתאם לסעיף 4 לחוק הפדרלי הגרמני להגנת זכויות אדם (LkSG) ודורש עמידה בתקני זכויות אדם וסביבה. על הספקים לדבוק בקוד תואם.

 

ה. ביצועים ורצף הנהלה; תגמול

 

ביצועים ורצף

האסיפה הכללית של בעלי המניות בוחנת באופן קבוע את ביצועי המנהל הכללי ומתכננת את המשך פעילותו מדי שנה.

 

שילוב מסגרת הציות

הערכת הביצועים מעריכה את יישום מסגרת הציות, ובפרט את הפחתת הסיכונים בהתאם לסעיף 5 לחוק LkSG ואת טיפול בתלונות בהתאם לסעיף 8 לחוק LkSG.

 

תגמול הנהלה

התגמול נקבע בהתאם לסעיף 38 לחוק החברות בע"מ הגרמני (GmbHG), מבוסס על ביצועים ותקני שוק, ומקדם יצירת ערך לטווח ארוך וכן עמידה בחוק החברות בע"מ הגרמני (LkSG). הוא עומד בדרישות המס לפי סעיף 38 לחוק מס ההכנסה הגרמני (EStG).

 

ו. ישיבות הנהלה

מנהל מנכ"ל אינו מקיים ישיבות קבועות. עם זאת, הוא או היא נפגשים באופן קבוע עם אסיפת בעלי המניות בהתאם לסעיף 242 של חוק המסחר הגרמני (HGB).

 

שילוב מסגרת הציות

נושאי ציות, כולל סיכונים ותלונות בהתאם לסעיף 8 בחוק LkSG, הם נושאים קבועים בסדר היום.

 

ז. ועדות

ניתן להקים ועדות כגון ועדות ביקורת או ועדות מינויים בהתאם לסעיף 47 לחוק GmbHG.

 

שילוב מסגרת הציות

מומלץ להקים ועדת ציות שתנטר את המסגרת בהתאם לסעיף 5 לחוק LkSG וסעיף 8 לחוק LkSG.

 

ח. תקשורת עם בעלי המניות

בעלי מניות יכולים ליצור קשר עם המנהל הכללי באמצעות דוא"ל (info@legier-beteiligungs.de) או באמצעות מכתב (Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin). הוא מספק מידע בהתאם לסעיף 51א' לחוק החברות בע"מ הגרמני (GmbHG). עבור חלוקות, מיסים מנוכים בהתאם לסעיף 43 לחוק מס ההכנסה הגרמני (EStG), ואישורים ניתנים בהתאם לסעיף 45א' לחוק מס ההכנסה הגרמני (EStG).

 

שילוב מסגרת הציות

התקשורת כוללת תלונות לפי סעיף 8 לחוק LkSG וביקורות תאימות.

 

IX. מינוי והתפטרות של המנהל הכללי

המנהל הכללי ממונה בהתאם לסעיף 38 לחוק GmbHG וניתן לפטר אותו במקרה של הפרת חובות.

 

שילוב מסגרת הציות

עמידה במסגרת הציות לפי סעיף 4 לחוק LkSG היא קריטריון למינוי ולהמשך כהונה.

 

י. חשבונאות ושקיפות

החברה פועלת בהתאם לתקנות החשבונאות (סעיף 238 לחוק המסחרי הגרמני (HGB)) ולדיווח הכספי (סעיף 242 לחוק המסחרי הגרמני (HGB). הדוחות הכספיים השנתיים בהתאם לסעיף 264 לחוק המסחרי הגרמני (HGB) מוצגים בהתאם לסעיף 325 לחוק המסחרי הגרמני (HGB). התאמות מס מתבצעות בהתאם לסעיף 5 לחוק מס ההכנסה הגרמני (EStG), והוצאות ניתנות לניכוי מתבצעות בהתאם לסעיף 4 לחוק מס ההכנסה הגרמני (EStG).

 

שילוב מסגרת הציות

הדוח השנתי מכיל מידע על עמידה בחוק LkSG בהתאם לסעיף 10 לחוק LkSG.

 

הערה מסכמת

הנחיות אלו מקדמות ממשל תאגידי אחראי המגן על האינטרסים של בעלי המניות ומבטיח התנהלות אתית באמצעות מסגרת ציות ותאימות לתקנות המס.