קווים מנחים בנושאי מפתח של ממשל תאגידי
מבוא
ScandicEstate, ScandicPay, ScandicYachts, ScandicFly, ScandicTrade ו-ScandicTrust הם מותגים תחת המטריה של LEGIER Beteiligungs mbH, חברה גרמנית בערבון מוגבל עם משרד רשום ב-Kurfürstendamm 195, 10707 ברלין (רפובליקת גרמניה הפדרלית).
הקווים המנחים הבאים מבטיחים ממשל תאגידי אחראי, שקוף ותואם לחוק. הם לוקחים בחשבון את הוראות הקוד המסחרי (HGB), חוק החברות בערבון מוגבל (GmbHG), חוק מס הכנסה (EStG) וחוק חובת הבדיקה של שרשרת האספקה (LkSG). קווים אלה מושלמים על ידי מסגרת ציות המבטיחה עמידה בחובות הבדיקה הראויה בתחום זכויות האדם והסביבה בהתאם ל-LkSG.
I. אחריות המנהל המבצע
המנהל המבצע של LEGIER Beteiligungs mbH אחראי לניהול וייצוג החברה בהתאם ל-§ 35 GmbHG. הוא פועל לטובת בעלי המניות, להם הוא נותן דין וחשבון, ומבטיח את הערך לטווח ארוך של LEGIER Beteiligungs mbH ומותגיה. הוא כפוף לדרישות החוקיות של GmbHG, במיוחד חובת הזהירות לפי § 43 GmbHG, ואחראי לניהול חשבונות ודיווח כספי תקין בהתאם ל-§ 238 HGB ו-§ 242 HGB.
ציות מס
המנהל המבצע מבטיח עמידה בחובות המס, כולל:
- הגשת דוחות מס בזמן ותשלום מיסים בהתאם לחוק מס הכנסה של תאגידים (KStG).
- ניכוי והעברת מס הכנסה ממשכורות לעובדים ולמנהל המבצע בהתאם ל-§ 38 EStG.
- ניכוי והעברת מס על רווחי הון במהלך חלוקות בהתאם ל-§ 43 EStG.
- הבטחת תנאים סטנדרטיים בשוק בעסקאות עם צדדים קשורים כדי למנוע חלוקות רווחים סמויות בהתאם ל-§ 8 KStG.
- ציות לתיעוד מחירי העברה בהתאם ל-§ 1 AStG, כאשר רלוונטי.
- הנפקת תעודות עבור מיסים שנוכו בהתאם ל-§ 45a EStG.
במידת הצורך, המנהל המבצע יכול להיוועץ ביועצי מס. במסגרת LkSG, יש לשקול היבטי מס בעסקאות עם ספקים, במיוחד ניכוי מס בהתאם ל-§ 50a EStG עבור תשלומים לספקים זרים.
שילוב מסגרת הציות
המנהל המבצע אחראי ליישום מסגרת הציות בהתאם ל-§ 4 LkSG, הכוללת:
- ניטור ניתוח סיכונים שנתי בהתאם ל-§ 5 LkSG.
- יישום אמצעי מניעה ותיקון בהתאם ל-§ 6 LkSG.
- הקמת נוהל תלונות בהתאם ל-§ 8 LkSG.
- דיווח קבוע בהתאם ל-§ 10 LkSG.
הוא מבטיח עמידה בסטנדרטים אתיים למניעת עבודה כפויה, עבודת ילדים, אפליה ונזק סביבתי.
II. הרכב המנהל המבצע
ההנהלה מורכבת ממנהל מבצע אחד, שמונה בהתאם ל-§ 37 GmbHG. הוא פועל באופן עצמאי ואובייקטיבי, ללא קשרים אישיים או עסקיים משמעותיים שעלולים לפגוע בעצמאותו.
שילוב מסגרת הציות
דגש מיוחד מושם על מומחיות בציות, במיוחד בנוגע לסטנדרטים של זכויות האדם והסביבה בהתאם ל-§ 4 LkSG. המנהל המבצע חייב ליישם ביעילות את מסגרת הציות ולבדוק ספקים לפי סטנדרטים אתיים בהתאם ל-§ 6 LkSG.
III. מינוי המנהל המבצע
בחירת המנהל המבצע
אסיפת בעלי המניות ממנה את המנהל המבצע בהתאם ל-§ 37 GmbHG, באופן אופציונלי על סמך המלצת ועדת מינוי. כישורים רלוונטיים כוללים:
- מחויבות לאינטרסים של בעלי המניות,
- ידע בתעשייה (נדל"ן, עיבוד תשלומים, בניית יאכטות, תעופה, סחר, נאמנות),
- כישורי מנהיגות, אתיקה ויושרה,
- ניסיון בניהול סיכונים, כספים ומשפטים,
- ידע בחשבונאות בהתאם ל-§§ 242 ff. HGB,
- ציות מס בהתאם ל-EStG.
שילוב מסגרת הציות
נדרש ניסיון ביישום מערכות ציות, במיוחד ניתוח סיכונים בהתאם ל-§ 5 LkSG ובדיקת ספקים בהתאם ל-§ 6 LkSG. מגוון נתמך.
מנהל מבצע במקרה של שינוי תפקידים
במקרה של פרישה או שינוי תפקיד, אסיפת בעלי המניות בוחנת את התאמת פעילותו. שינויים חייבים להימסר מיד.
IV. קוד התנהגות ואתיקה עסקית
המנהל המבצע והעובדים נצמדים לקוד התנהגות המקדם אתיקה, יושרה וציות לחוק. המנהל המבצע מיישם את הזהירות של איש עסקים סביר בהתאם ל-§ 43 GmbHG.
שילוב מסגרת הציות
קוד ההתנהגות מבוסס על הצהרת המדיניות בהתאם ל-§ 4 LkSG ומחייב ציות לסטנדרטים של זכויות האדם והסביבה. ספקים חייבים לעמוד בקוד המתאים.
V. ביצועים ויורש של המנהל המבצע; תגמול
ביצועים ויורש
אסיפת בעלי המניות מעריכה באופן קבוע את ביצועי המנהל המבצע ומתכננת יורש מדי שנה.
שילוב מסגרת הציות
הערכת הביצועים בוחנת את יישום מסגרת הציות, במיוחד הפחתת סיכונים בהתאם ל-§ 5 LkSG וטיפול בתלונות בהתאם ל-§ 8 LkSG.
תגמול המנהל המבצע
התגמול נקבע בהתאם ל-§ 38 GmbHG, מתואם לביצועים ולסטנדרטים בשוק, ומקדם יצירת ערך לטווח ארוך וציות ל-LkSG. הוא עומד בדרישות המס בהתאם ל-§ 38 EStG.
VI. ישיבות המנהל המבצע
עם מנהל מבצע יחיד, ישיבות קבועות אינן רלוונטיות. עם זאת, הוא נפגש באופן קבוע עם אסיפת בעלי המניות בהתאם ל-§ 242 HGB.
שילוב מסגרת הציות
נושאי ציות, כולל סיכונים ותלונות בהתאם ל-§ 8 LkSG, הם פריטים קבועים בסדר היום.
VII. ועדות
ועדות כגון ועדות ביקורת או מינוי יכולות להיות מוקמות בהתאם ל-§ 47 GmbHG.
שילוב מסגרת הציות
מומלץ להקים ועדת ציות לפיקוח על המסגרת בהתאם ל-§ 5 LkSG ו-§ 8 LkSG.
VIII. תקשורת עם בעלי המניות
בעלי המניות יכולים ליצור קשר עם המנהל המבצע באמצעות דוא"ל ([email protected]) או דואר (Kurfürstendamm 195, 10707 ברלין). הוא מספק מידע בהתאם ל-§ 51a GmbHG. עבור חלוקות, מיסים מנוכים בהתאם ל-§ 43 EStG, ותעודות מונפקות בהתאם ל-§ 45a EStG.
שילוב מסגרת הציות
התקשורת כוללת תלונות בהתאם ל-§ 8 LkSG וביקורות ציות.
IX. מינוי והתפטרות של המנהל המבצע
המנהל המבצע ממונה בהתאם ל-§ 38 GmbHG ויכול להיות מודח בגין הפרות חובה.
שילוב מסגרת הציות
ציות למסגרת בהתאם ל-§ 4 LkSG הוא קריטריון למינוי ולהמשך כהונה.
X. חשבונאות ושקיפות
החברה עומדת בתקנות החשבונאות (§ 238 HGB) והדיווח הכספי (§ 242 HGB). הדוחות הכספיים השנתיים בהתאם ל-§ 264 HGB מפורסמים בהתאם ל-§ 325 HGB. התאמות מס נעשות בהתאם ל-§ 5 EStG, הוצאות ניתנות לניכוי בהתאם ל-§ 4 EStG.
שילוב מסגרת הציות
הדוח השנתי כולל מידע על ציות ל-LkSG בהתאם ל-§ 10 LkSG.
הערה סופית
קווים מנחים אלה מקדמים ממשל תאגידי אחראי, מגנים על האינטרסים של בעלי המניות ומבטיחים התנהגות אתית באמצעות מסגרת הציות וציות למס.