Linee guida su importanti questioni di corporate governance

Introduzione

ScandicEstate, ScandicPay, ScandicYachts, ScandicFly, ScandicTrade e Scandic Group sono marchi di LEGIER Beteiligungs mbH, una società tedesca a responsabilità limitata con sede legale in Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlino (Repubblica Federale di Germania).

Le seguenti linee guida garantiscono una governance aziendale responsabile, trasparente e conforme alla legge. Esse tengono conto delle disposizioni del Codice commerciale tedesco (HGB), della Legge tedesca sulle società a responsabilità limitata (GmbHG), della Legge tedesca sull'imposta sul reddito (EStG) e della Legge tedesca sulla due diligence della catena di fornitura (LkSG). Tali disposizioni sono integrate da un quadro di conformità che garantisce il rispetto degli obblighi di due diligence in materia di diritti umani e ambiente, in conformità con la LkSG.

I. Responsabilità della direzione

L'Amministratore delegato di LEGIER Beteiligungs mbH è responsabile della gestione e della rappresentanza dell'azienda ai sensi della Sezione 35 della GmbHG. Agisce nell'interesse degli azionisti, ai quali deve rendere conto, e salvaguarda il valore a lungo termine di LEGIER Beteiligungs mbH e dei suoi marchi. È soggetto ai requisiti di legge della GmbHG, in particolare all'obbligo di diligenza ai sensi del § 43 GmbHG, ed è responsabile della corretta tenuta dei libri e della contabilità ai sensi del § 238 HGB e del § 242 HGB.

Conformità fiscale

L'Amministratore Delegato assicura il rispetto degli obblighi fiscali, tra cui:

Presentazione tempestiva delle dichiarazioni fiscali e pagamento delle imposte in conformità alla legge tedesca sull'imposta sulle società (KStG).
Ritenuta e pagamento dell'imposta sul reddito per i dipendenti e gli amministratori delegati ai sensi del § 38 EStG.
Ritenuta e pagamento dell'imposta sulle plusvalenze sulle distribuzioni ai sensi dell'articolo 43 dell'EStG.
Garantire condizioni di mercato per le transazioni con parti correlate, al fine di evitare distribuzioni occulte di profitti ai sensi della Sezione 8 KStG.
Conformità con la documentazione sui prezzi di trasferimento in conformità alla Sezione 1 AStG, se applicabile.
Fornitura di certificati di ritenuta fiscale ai sensi del § 45a EStG.

Se necessario, l'amministratore delegato può consultare dei consulenti fiscali. Nell'ambito della LkSG, è necessario tenere conto degli aspetti fiscali delle transazioni con i fornitori, in particolare della ritenuta d'imposta ai sensi della Sezione 50a della Legge tedesca sull'imposta sul reddito (EStG) per i pagamenti a fornitori stranieri.

Integrazione del quadro di conformità

L'Amministratore Delegato è responsabile dell'attuazione del quadro di conformità in conformità con la sezione 4 della LkSG, che comprende quanto segue:

Monitoraggio dell'analisi annuale dei rischi ai sensi del § 5 LkSG.
Attuazione di misure preventive e correttive ai sensi del § 6 LkSG.
Istituzione di una procedura di reclamo ai sensi del § 8 LkSG.
Relazioni periodiche ai sensi del § 10 LkSG.

Garantisce il rispetto degli standard etici per prevenire il lavoro forzato, il lavoro minorile, la discriminazione e la distruzione dell'ambiente.

II Composizione del Consiglio di amministrazione

La direzione è composta da un amministratore delegato, nominato ai sensi dell'articolo 37 della GmbHG. Egli agisce in modo indipendente e obiettivo, libero da relazioni personali o commerciali significative che potrebbero compromettere la sua indipendenza.

Integrazione del quadro di conformità

Durante il processo di selezione, viene posta particolare enfasi sulla conoscenza della compliance, soprattutto per quanto riguarda i diritti umani e gli standard ambientali, in conformità alla Sezione 4 LkSG. L'amministratore delegato deve implementare efficacemente il quadro di conformità e controllare i fornitori per quanto riguarda gli standard etici, in conformità con la sezione 6 della LkSG.

III Nomina del Consiglio di amministrazione

Selezione dell'amministratore delegato

L'assemblea degli azionisti nomina l'amministratore delegato ai sensi dell'articolo 37 della GmbHG, facoltativamente su raccomandazione di un comitato di nomina. Le qualifiche rilevanti includono:

Impegno per gli interessi degli azionisti,
Conoscenza del settore (proprietà, transazioni di pagamento, costruzione di yacht, aviazione, commercio, servizi fiduciari),
Qualità di leadership, etica e integrità,
Esperienza nella gestione del rischio, nella finanza e nel diritto,
Conoscenza della contabilità ai sensi dei §§ 242 e segg. HGB,
Conformità fiscale secondo l'EStG.

Integrazione del quadro di conformità

È richiesta esperienza nell'implementazione di sistemi di conformità, in particolare nell'analisi dei rischi in conformità alla sezione 5 LkSG e negli audit dei fornitori in conformità alla sezione 6 LkSG. La diversità è incoraggiata.

Amministratore Delegato in caso di cambiamento delle sue funzioni

In caso di pensionamento o di cambiamento di posizione, l'assemblea degli azionisti deve verificare l'adeguatezza delle sue attività. I cambiamenti devono essere comunicati immediatamente.

IV. Codice di condotta ed etica negli affari

L'Amministratore delegato e i dipendenti aderiscono a un codice di condotta che promuove l'etica, l'integrità e le norme legali. In conformità alla Sezione 43 della Legge tedesca sulle società a responsabilità limitata (GmbHG), l'Amministratore delegato esercita la diligenza di un manager prudente.

Integrazione del quadro di conformità

Il Codice di Condotta si basa sulla Dichiarazione di Principi ai sensi della Sezione 4 LkSG e richiede il rispetto dei diritti umani e degli standard ambientali. I fornitori devono rispettare un codice corrispondente.

V. Prestazioni e successione del Consiglio di amministrazione; remunerazione

Prestazioni e successione

L'assemblea degli azionisti esamina regolarmente le prestazioni dell'amministratore delegato e pianifica annualmente la successione.

Integrazione del quadro di conformità

La valutazione delle prestazioni valuta l'attuazione del quadro di conformità, in particolare la minimizzazione dei rischi in conformità alla sezione 5 LkSG e la gestione dei reclami in conformità alla sezione 8 LkSG.

Remunerazione del management

La retribuzione è determinata in conformità con l'articolo 38 della GmbHG, si basa sui risultati e sugli standard di mercato e promuove la creazione di valore a lungo termine e la conformità con la LkSG. Soddisfa i requisiti fiscali ai sensi dell'articolo 38 EStG.

VI Riunioni del Consiglio di amministrazione

L'amministratore delegato non si riunisce regolarmente. Tuttavia, egli si riunisce regolarmente con l'assemblea degli azionisti ai sensi della Sezione 242 HGB.

Integrazione del quadro di conformità

Le questioni di conformità, compresi i rischi e i reclami in conformità con la Sezione 8 della LkSG, sono regolarmente all'ordine del giorno.

VII Comitati

Ai sensi del § 47 GmbHG possono essere istituiti comitati come quello di revisione o di nomina.

Integrazione del quadro di conformità

Si raccomanda di istituire un comitato di conformità per monitorare il quadro normativo in conformità alla Sezione 5 LkSG e alla Sezione 8 LkSG.

VIII Comunicazione con gli azionisti

Gli azionisti possono contattare l'amministratore delegato via e-mail (info@legier-beteiligungs.de) o per lettera (Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlino). Fornisce informazioni ai sensi del § 51a GmbHG. In caso di distribuzione, le imposte vengono trattenute ai sensi dell'articolo 43 EStG e vengono forniti certificati ai sensi dell'articolo 45a EStG.

Integrazione del quadro di conformità

La comunicazione comprende i reclami ai sensi della Sezione 8 LkSG e gli audit di conformità.

IX. Nomina e dimissioni dell'Amministratore delegato

L'amministratore delegato è nominato ai sensi del § 38 GmbHG e può essere licenziato in caso di violazione degli obblighi.

Integrazione del quadro di conformità

L'adesione al quadro di conformità ai sensi della sezione 4 della LkSG è un criterio per la nomina e la prosecuzione del mandato.

X. Contabilità e trasparenza

L'azienda è conforme alle norme sulla tenuta dei libri contabili (Sezione 238 HGB) e sulla contabilità (Sezione 242 HGB). Il bilancio annuale ai sensi della Sezione 264 HGB è pubblicato in conformità alla Sezione 325 HGB. Le rettifiche fiscali sono effettuate in conformità alla Sezione 5 EStG, le spese deducibili in conformità alla Sezione 4 EStG.

Integrazione del quadro di conformità

Il rapporto annuale contiene informazioni sulla conformità alla LkSG in conformità alla sezione 10 della LkSG.

Osservazioni conclusive

Queste linee guida promuovono una governance aziendale responsabile che salvaguarda gli interessi degli azionisti e garantisce un comportamento etico attraverso quadri di conformità e conformità fiscale.