Wytyczne dotyczące istotnych kwestii ładu korporacyjnego

Wprowadzenie

ScandicEstate, ScandicPay, ScandicYachts, ScandicFly, ScandicTrade i Scandic Group są znakami towarowymi LEGIER Beteiligungs mbH, niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą pod adresem Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin (Republika Federalna Niemiec).

Poniższe wytyczne zapewniają odpowiedzialny, przejrzysty i zgodny z prawem ład korporacyjny. Uwzględniają one przepisy niemieckiego kodeksu handlowego (HGB), niemieckiej ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbHG), niemieckiej ustawy o podatku dochodowym (EStG) oraz niemieckiej ustawy o należytej staranności w łańcuchu dostaw (LkSG). Są one uzupełnione o ramy zgodności, które zapewniają zgodność z prawami człowieka i zobowiązaniami w zakresie należytej staranności środowiskowej zgodnie z LkSG.

I. Odpowiedzialność kierownictwa

Dyrektor zarządzający LEGIER Beteiligungs mbH jest odpowiedzialny za zarządzanie i reprezentowanie spółki zgodnie z § 35 GmbHG. Działa on w interesie akcjonariuszy, przed którymi jest odpowiedzialny, i zabezpiecza długoterminową wartość LEGIER Beteiligungs mbH i jej marek. Podlega ustawowym wymogom GmbHG, w szczególności obowiązkowi staranności zgodnie z § 43 GmbHG, i jest odpowiedzialny za prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i rachunkowości zgodnie z § 238 HGB i § 242 HGB.

Zgodność z przepisami podatkowymi

Dyrektor Zarządzający zapewnia zgodność z obowiązkami podatkowymi, w tym:

Terminowe składanie deklaracji podatkowych i płacenie podatków zgodnie z niemiecką ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych (KStG).
Potrącenie i zapłata podatku dochodowego dla pracowników i dyrektorów zarządzających zgodnie z § 38 EStG.
Potrącenie i zapłata podatku od zysków kapitałowych od wypłat zgodnie z sekcją 43 EStG.
Zapewnienie warunków rynkowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi w celu uniknięcia ukrytych podziałów zysków zgodnie z sekcją 8 KStG.
Zgodność z dokumentacją cen transferowych zgodnie z sekcją 1 AStG, jeśli dotyczy.
Dostarczanie zaświadczeń o pobraniu podatku u źródła zgodnie z § 45a EStG.

W razie potrzeby dyrektor zarządzający może skonsultować się z doradcami podatkowymi. W ramach LkSG należy wziąć pod uwagę aspekty podatkowe transakcji z dostawcami, w szczególności potrącanie podatków u źródła zgodnie z § 50a niemieckiej ustawy o podatku dochodowym (EStG) w przypadku płatności na rzecz zagranicznych dostawców.

Integracja ram zgodności

Dyrektor Zarządzający jest odpowiedzialny za wdrożenie ram zgodności zgodnie z sekcją 4 LkSG, które obejmują następujące elementy:

Monitorowanie rocznej analizy ryzyka zgodnie z § 5 LkSG.
Wdrożenie środków zapobiegawczych i zaradczych zgodnie z § 6 LkSG.
Ustanowienie procedury składania skarg zgodnie z § 8 LkSG.
Regularne raportowanie zgodnie z § 10 LkSG.

Zapewnia zgodność ze standardami etycznymi w celu zapobiegania pracy przymusowej, pracy dzieci, dyskryminacji i niszczeniu środowiska.

II Skład Zarządu

Zarząd składa się z dyrektora zarządzającego, powołanego zgodnie z § 37 GmbHG. Działa on niezależnie i obiektywnie, wolny od jakichkolwiek znaczących relacji osobistych lub biznesowych, które mogłyby zagrozić jego niezależności.

Integracja ram zgodności

Podczas procesu selekcji szczególny nacisk kładzie się na wiedzę w zakresie zgodności, zwłaszcza w odniesieniu do praw człowieka i standardów środowiskowych zgodnie z sekcją 4 LkSG. Dyrektor Zarządzający musi skutecznie wdrażać ramy zgodności i sprawdzać dostawców pod kątem standardów etycznych zgodnie z sekcją 6 LkSG.

III Powołanie Zarządu

Wybór dyrektora zarządzającego

Walne zgromadzenie akcjonariuszy powołuje dyrektora zarządzającego zgodnie z § 37 GmbHG, opcjonalnie na podstawie rekomendacji komitetu ds. nominacji. Odpowiednie kwalifikacje obejmują:

Zaangażowanie w interesy akcjonariuszy,
Znajomość branży (nieruchomości, transakcje płatnicze, budowa jachtów, lotnictwo, handel, usługi powiernicze),
Cechy przywódcze, etyka i uczciwość,
Doświadczenie w zarządzaniu ryzykiem, finansach i prawie,
Znajomość rachunkowości zgodnie z §§ 242 i nast. HGB,
Zgodność podatkowa zgodnie z EStG.

Integracja ram zgodności

Wymagane jest doświadczenie we wdrażaniu systemów zgodności, w szczególności analizy ryzyka zgodnie z sekcją 5 LkSG oraz audytów dostawców zgodnie z sekcją 6 LkSG. Zachęcamy do różnorodności.

Dyrektor Zarządzający w przypadku zmiany jego obowiązków

W przypadku przejścia na emeryturę lub zmiany stanowiska zgromadzenie wspólników dokonuje przeglądu stosowności jego działań. Zmiany należy zgłaszać niezwłocznie.

IV. Kodeks postępowania i etyki w biznesie

Dyrektor zarządzający i pracownicy przestrzegają kodeksu postępowania, który promuje etykę, uczciwość i przepisy prawne. Zgodnie z § 43 niemieckiej ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbHG), Dyrektor Zarządzający zachowuje staranność ostrożnego menedżera.

Integracja ram zgodności

Kodeks postępowania opiera się na Deklaracji zasad zgodnie z sekcją 4 LkSG i wymaga przestrzegania praw człowieka i norm środowiskowych. Dostawcy muszą przestrzegać odpowiedniego kodeksu.

V. Wyniki i sukcesja Zarządu; wynagrodzenie

Wydajność i sukcesja

Walne zgromadzenie akcjonariuszy regularnie ocenia wyniki dyrektora zarządzającego i corocznie planuje sukcesję.

Integracja ram zgodności

Ocena wyników ocenia wdrożenie ram zgodności, w szczególności minimalizację ryzyka zgodnie z sekcją 5 LkSG i rozpatrywanie skarg zgodnie z sekcją 8 LkSG.

Wynagrodzenie kierownictwa

Wynagrodzenie jest ustalane zgodnie z § 38 GmbHG, opiera się na wynikach i standardach rynkowych oraz promuje długoterminowe tworzenie wartości i zgodność z LkSG. Wynagrodzenie spełnia wymogi podatkowe zgodnie z § 38 EStG.

VI Posiedzenia Zarządu

Dyrektor zarządzający nie odbywa regularnych spotkań. Jednakże spotyka się on regularnie ze zgromadzeniem akcjonariuszy zgodnie z § 242 HGB.

Integracja ram zgodności

Kwestie zgodności, w tym ryzyko i skargi zgodnie z sekcją 8 LkSG, są regularnymi punktami porządku obrad.

VII Komitety

Komitety takie jak komitety audytu lub nominacji mogą być tworzone zgodnie z § 47 GmbHG.

Integracja ram zgodności

Zaleca się powołanie komitetu ds. zgodności w celu monitorowania ram zgodnie z sekcją 5 LkSG i sekcją 8 LkSG.

VIII Komunikacja z akcjonariuszami

Akcjonariusze mogą kontaktować się z dyrektorem zarządzającym za pośrednictwem poczty elektronicznej (info@legier-beteiligungs.de) lub listownie (Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin). Dostarcza informacji zgodnie z § 51a GmbHG. W przypadku wypłat, podatki są potrącane zgodnie z § 43 EStG, a zaświadczenia są dostarczane zgodnie z § 45a EStG.

Integracja ram zgodności

Komunikacja obejmuje skargi zgodnie z sekcją 8 LkSG oraz audyty zgodności.

IX. Powołanie i rezygnacja Dyrektora Zarządzającego

Dyrektor zarządzający jest powoływany zgodnie z § 38 GmbHG i może zostać odwołany w przypadku naruszenia obowiązków.

Integracja ram zgodności

Przestrzeganie ram zgodności zgodnie z sekcją 4 LkSG jest kryterium powołania i kontynuacji kadencji.

X. Rachunkowość i przejrzystość

Spółka przestrzega przepisów dotyczących prowadzenia ksiąg rachunkowych (§ 238 HGB) i rachunkowości (§ 242 HGB). Roczne sprawozdania finansowe zgodnie z § 264 HGB są ujawniane zgodnie z § 325 HGB. Korekty podatkowe są dokonywane zgodnie z § 5 EStG, koszty uzyskania przychodu zgodnie z § 4 EStG.

Integracja ram zgodności

Raport roczny zawiera informacje na temat zgodności z LkSG zgodnie z sekcją 10 LkSG.

Uwagi końcowe

Wytyczne te promują odpowiedzialny ład korporacyjny, który chroni interesy akcjonariuszy i zapewnia etyczne zachowanie poprzez ramy zgodności i zgodność podatkową.