
Wytyczne dotyczące kluczowych kwestii zarządzania korporacyjnego
Wstęp
ScandicEstate, ScandicPay, ScandicYachts, ScandicFly, ScandicTrade oraz ScandicTrust to marki działające pod parasolem LEGIER Beteiligungs mbH, niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą przy Kurfürstendamm 195, 10707 Berlin (Republika Federalna Niemiec).
Poniższe wytyczne zapewniają odpowiedzialne, przejrzyste i zgodne z prawem zarządzanie korporacyjne. Uwzględniają one przepisy Kodeksu Handlowego (HGB), Ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbHG), Ustawy o podatku dochodowym (EStG) oraz Ustawy o należytej staranności w łańcuchu dostaw (LkSG). Wytyczne te są uzupełnione ramami zgodności, które zapewniają przestrzeganie obowiązków należytej staranności w zakresie praw człowieka i środowiska zgodnie z LkSG.
I. Obowiązki dyrektora zarządzającego
Dyrektor zarządzający LEGIER Beteiligungs mbH odpowiada za zarządzanie i reprezentowanie spółki zgodnie z § 35 GmbHG. Działa w interesie udziałowców, przed którymi jest odpowiedzialny, i zapewnia długoterminową wartość LEGIER Beteiligungs mbH oraz jej marek. Podlega wymogom prawnym GmbHG, w szczególności obowiązkowi należytej staranności zgodnie z § 43 GmbHG, oraz odpowiada za prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i sprawozdawczość finansową zgodnie z § 238 HGB i § 242 HGB.
Zgodność podatkowa
Dyrektor zarządzający zapewnia przestrzeganie obowiązków podatkowych, w tym:
- Terminowe składanie deklaracji podatkowych i płatność podatków zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych (KStG).
- Potrącanie i odprowadzanie podatku od wynagrodzeń dla pracowników i dyrektora zarządzającego zgodnie z § 38 EStG.
- Potrącanie i odprowadzanie podatku od zysków kapitałowych przy dystrybucjach zgodnie z § 43 EStG.
- Zapewnienie standardowych warunków rynkowych w transakcjach z podmiotami powiązanymi, aby uniknąć ukrytych dystrybucji zysków zgodnie z § 8 KStG.
- Zachowanie zgodności z dokumentacją cen transferowych zgodnie z § 1 AStG, jeśli dotyczy.
- Wystawianie zaświadczeń o potrąconych podatkach zgodnie z § 45a EStG.
W razie potrzeby dyrektor zarządzający może konsultować się z doradcami podatkowymi. W ramach LkSG należy uwzględnić aspekty podatkowe w transakcjach z dostawcami, w szczególności potrącanie podatków zgodnie z § 50a EStG dla płatności na rzecz zagranicznych dostawców.
Integracja ram zgodności
Dyrektor zarządzający odpowiada za wdrożenie ram zgodności zgodnie z § 4 LkSG, które obejmują:
- Monitorowanie corocznej analizy ryzyka zgodnie z § 5 LkSG.
- Wdrażanie środków zapobiegawczych i korygujących zgodnie z § 6 LkSG.
- Ustanowienie procedury skarg zgodnie z § 8 LkSG.
- Regularne raportowanie zgodnie z § 10 LkSG.
Zapewnia przestrzeganie standardów etycznych w celu zapobiegania pracy przymusowej, pracy dzieci, dyskryminacji oraz szkodom środowiskowym.
II. Skład dyrektora zarządzającego
Zarząd składa się z jednego dyrektora zarządzającego, mianowanego zgodnie z § 37 GmbHG. Działa on niezależnie i obiektywnie, wolny od znaczących osobistych lub biznesowych powiązań, które mogłyby zagrozić jego niezależności.
Integracja ram zgodności
Szczególny nacisk kładzie się na wiedzę w zakresie zgodności, zwłaszcza dotyczącą standardów praw człowieka i środowiska zgodnie z § 4 LkSG. Dyrektor zarządzający musi skutecznie wdrażać ramy zgodności i oceniać dostawców według standardów etycznych zgodnie z § 6 LkSG.
III. Powołanie dyrektora zarządzającego
Wybór dyrektora zarządzającego
Walne zgromadzenie udziałowców mianuje dyrektora zarządzającego zgodnie z § 37 GmbHG, opcjonalnie na podstawie rekomendacji komitetu nominacyjnego. Istotne kwalifikacje obejmują:
- Zaangażowanie w interesy udziałowców,
- Wiedzę branżową (nieruchomości, przetwarzanie płatności, budowa jachtów, lotnictwo, handel, usługi powiernicze),
- Umiejętności przywódcze, etykę i uczciwość,
- Doświadczenie w zarządzaniu ryzykiem, finansami i prawem,
- Wiedzę z zakresu rachunkowości zgodnie z §§ 242 ff. HGB,
- Zgodność podatkową zgodnie z EStG.
Integracja ram zgodności
Wymagane jest doświadczenie we wdrażaniu systemów zgodności, w szczególności analizy ryzyka zgodnie z § 5 LkSG oraz weryfikacji dostawców zgodnie z § 6 LkSG. Promuje się różnorodność.
Dyrektor zarządzający w przypadku zmiany obowiązków
W przypadku przejścia na emeryturę lub zmiany stanowiska, walne zgromadzenie udziałowców ocenia odpowiedniość jego działań. Zmiany muszą być niezwłocznie zgłaszane.
IV. Kodeks postępowania i etyka biznesowa
Dyrektor zarządzający oraz pracownicy przestrzegają kodeksu postępowania, który promuje etykę, uczciwość i zgodność z prawem. Dyrektor zarządzający stosuje należytą staranność rzetelnego przedsiębiorcy zgodnie z § 43 GmbHG.
Integracja ram zgodności
Kodeks postępowania opiera się na oświadczeniu o polityce zgodnie z § 4 LkSG i nakłada obowiązek przestrzegania standardów praw człowieka i środowiska. Dostawcy muszą przestrzegać odpowiedniego kodeksu.
V. Wyniki i sukcesja dyrektora zarządzającego; Wynagrodzenie
Wyniki i sukcesja
Walne zgromadzenie udziałowców regularnie ocenia wyniki dyrektora zarządzającego i planuje sukcesję raz w roku.
Integracja ram zgodności
Ocena wyników obejmuje wdrożenie ram zgodności, w szczególności ograniczenie ryzyka zgodnie z § 5 LkSG oraz rozpatrywanie skarg zgodnie z § 8 LkSG.
Wynagrodzenie dyrektora zarządzającego
Wynagrodzenie jest ustalane zgodnie z § 38 GmbHG, dostosowane do wyników i standardów rynkowych, oraz promuje długoterminowe tworzenie wartości i zgodność z LkSG. Spełnia wymagania podatkowe zgodnie z § 38 EStG.
VI. Posiedzenia dyrektora zarządzającego
Przy jednym dyrektorze zarządzającym regularne posiedzenia nie mają zastosowania. Jednak regularnie spotyka się on z walnym zgromadzeniem udziałowców zgodnie z § 242 HGB.
Integracja ram zgodności
Kwestie zgodności, w tym ryzyko i skargi zgodnie z § 8 LkSG, są stałymi punktami porządku obrad.
VII. Komitety
Komitety, takie jak komitet audytu lub nominacyjny, mogą być ustanowione zgodnie z § 47 GmbHG.
Integracja ram zgodności
Zaleca się ustanowienie komitetu zgodności w celu nadzorowania ram zgodnie z § 5 LkSG i § 8 LkSG.
VIII. Komunikacja z udziałowcami
Udziałowcy mogą kontaktować się z dyrektorem zarządzającym za pośrednictwem poczty elektronicznej ([email protected]) lub poczty tradycyjnej (Kurfürstendamm 195, 10707 Berlin). Dostarcza on informacji zgodnie z § 51a GmbHG. Przy dystrybucjach podatki są potrącane zgodnie z § 43 EStG, a zaświadczenia wydawane są zgodnie z § 45a EStG.
Integracja ram zgodności
Komunikacja obejmuje skargi zgodnie z § 8 LkSG oraz audyty zgodności.
IX. Powołanie i rezygnacja dyrektora zarządzającego
Dyrektor zarządzający jest powoływany zgodnie z § 38 GmbHG i może zostać odwołany za naruszenie obowiązków.
Integracja ram zgodności
Zachowanie zgodności z ramami zgodnie z § 4 LkSG jest kryterium dla powołania i kontynuacji sprawowania stanowiska.
X. Rachunkowość i przejrzystość
Spółka przestrzega przepisów dotyczących rachunkowości (§ 238 HGB) oraz sprawozdawczości finansowej (§ 242 HGB). Roczne sprawozdania finansowe zgodnie z § 264 HGB są publikowane zgodnie z § 325 HGB. Korekty podatkowe są dokonywane zgodnie z § 5 EStG, a wydatki podlegające odliczeniu zgodnie z § 4 EStG.
Integracja ram zgodności
Roczne sprawozdanie zawiera informacje na temat zgodności z LkSG zgodnie z § 10 LkSG.
Uwaga końcowa
Niniejsze wytyczne promują odpowiedzialne zarządzanie korporacyjne, chronią interesy udziałowców i zapewniają etyczne postępowanie poprzez ramy zgodności i zgodność podatkową.