Wytyczne dotyczące kluczowych kwestii zarządzania korporacyjnego

Wstęp

ScandicEstate, ScandicPay, ScandicYachts, ScandicFly, ScandicTrade oraz ScandicTrust to marki działające pod parasolem LEGIER Beteiligungs mbH, niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą przy Kurfürstendamm 195, 10707 Berlin (Republika Federalna Niemiec).

Poniższe wytyczne zapewniają odpowiedzialne, przejrzyste i zgodne z prawem zarządzanie korporacyjne. Uwzględniają one przepisy Kodeksu Handlowego (HGB), Ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbHG), Ustawy o podatku dochodowym (EStG) oraz Ustawy o należytej staranności w łańcuchu dostaw (LkSG). Wytyczne te są uzupełnione ramami zgodności, które zapewniają przestrzeganie obowiązków należytej staranności w zakresie praw człowieka i środowiska zgodnie z LkSG.

I. Obowiązki dyrektora zarządzającego

Dyrektor zarządzający LEGIER Beteiligungs mbH odpowiada za zarządzanie i reprezentowanie spółki zgodnie z § 35 GmbHG. Działa w interesie udziałowców, przed którymi jest odpowiedzialny, i zapewnia długoterminową wartość LEGIER Beteiligungs mbH oraz jej marek. Podlega wymogom prawnym GmbHG, w szczególności obowiązkowi należytej staranności zgodnie z § 43 GmbHG, oraz odpowiada za prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i sprawozdawczość finansową zgodnie z § 238 HGB i § 242 HGB.

Zgodność podatkowa

Dyrektor zarządzający zapewnia przestrzeganie obowiązków podatkowych, w tym:

• Terminowe składanie deklaracji podatkowych i płatność podatków zgodnie z Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych (KStG).
• Potrącanie i odprowadzanie podatku od wynagrodzeń dla pracowników i dyrektora zarządzającego zgodnie z § 38 EStG.
• Potrącanie i odprowadzanie podatku od zysków kapitałowych przy dystrybucjach zgodnie z § 43 EStG.
• Zapewnienie standardowych warunków rynkowych w transakcjach z podmiotami powiązanymi, aby uniknąć ukrytych dystrybucji zysków zgodnie z § 8 KStG.
• Zachowanie zgodności z dokumentacją cen transferowych zgodnie z § 1 AStG, jeśli dotyczy.
• Wystawianie zaświadczeń o potrąconych podatkach zgodnie z § 45a EStG.

W razie potrzeby dyrektor zarządzający może konsultować się z doradcami podatkowymi. W ramach LkSG należy uwzględnić aspekty podatkowe w transakcjach z dostawcami, w szczególności potrącanie podatków zgodnie z § 50a EStG dla płatności na rzecz zagranicznych dostawców.

Integracja ram zgodności

Dyrektor zarządzający odpowiada za wdrożenie ram zgodności zgodnie z § 4 LkSG, które obejmują:

• Monitorowanie corocznej analizy ryzyka zgodnie z § 5 LkSG.
• Wdrażanie środków zapobiegawczych i korygujących zgodnie z § 6 LkSG.
• Ustanowienie procedury skarg zgodnie z § 8 LkSG.
• Regularne raportowanie zgodnie z § 10 LkSG.

Zapewnia przestrzeganie standardów etycznych w celu zapobiegania pracy przymusowej, pracy dzieci, dyskryminacji oraz szkodom środowiskowym.

II. Skład dyrektora zarządzającego

Zarząd składa się z jednego dyrektora zarządzającego, mianowanego zgodnie z § 37 GmbHG. Działa on niezależnie i obiektywnie, wolny od znaczących osobistych lub biznesowych powiązań, które mogłyby zagrozić jego niezależności.

Integracja ram zgodności

Szczególny nacisk kładzie się na wiedzę w zakresie zgodności, zwłaszcza dotyczącą standardów praw człowieka i środowiska zgodnie z § 4 LkSG. Dyrektor zarządzający musi skutecznie wdrażać ramy zgodności i oceniać dostawców według standardów etycznych zgodnie z § 6 LkSG.

III. Powołanie dyrektora zarządzającego

Wybór dyrektora zarządzającego

Walne zgromadzenie udziałowców mianuje dyrektora zarządzającego zgodnie z § 37 GmbHG, opcjonalnie na podstawie rekomendacji komitetu nominacyjnego. Istotne kwalifikacje obejmują:

• Zaangażowanie w interesy udziałowców,
• Wiedzę branżową (nieruchomości, przetwarzanie płatności, budowa jachtów, lotnictwo, handel, usługi powiernicze),
• Umiejętności przywódcze, etykę i uczciwość,
• Doświadczenie w zarządzaniu ryzykiem, finansami i prawem,
• Wiedzę z zakresu rachunkowości zgodnie z §§ 242 ff. HGB,
• Zgodność podatkową zgodnie z EStG.

Integracja ram zgodności

Wymagane jest doświadczenie we wdrażaniu systemów zgodności, w szczególności analizy ryzyka zgodnie z § 5 LkSG oraz weryfikacji dostawców zgodnie z § 6 LkSG. Promuje się różnorodność.

Dyrektor zarządzający w przypadku zmiany obowiązków

W przypadku przejścia na emeryturę lub zmiany stanowiska, walne zgromadzenie udziałowców ocenia odpowiedniość jego działań. Zmiany muszą być niezwłocznie zgłaszane.

IV. Kodeks postępowania i etyka biznesowa

Dyrektor zarządzający oraz pracownicy przestrzegają kodeksu postępowania, który promuje etykę, uczciwość i zgodność z prawem. Dyrektor zarządzający stosuje należytą staranność rzetelnego przedsiębiorcy zgodnie z § 43 GmbHG.

Integracja ram zgodności

Kodeks postępowania opiera się na oświadczeniu o polityce zgodnie z § 4 LkSG i nakłada obowiązek przestrzegania standardów praw człowieka i środowiska. Dostawcy muszą przestrzegać odpowiedniego kodeksu.

V. Wyniki i sukcesja dyrektora zarządzającego; Wynagrodzenie

Wyniki i sukcesja

Walne zgromadzenie udziałowców regularnie ocenia wyniki dyrektora zarządzającego i planuje sukcesję raz w roku.

Integracja ram zgodności

Ocena wyników obejmuje wdrożenie ram zgodności, w szczególności ograniczenie ryzyka zgodnie z § 5 LkSG oraz rozpatrywanie skarg zgodnie z § 8 LkSG.

Wynagrodzenie dyrektora zarządzającego

Wynagrodzenie jest ustalane zgodnie z § 38 GmbHG, dostosowane do wyników i standardów rynkowych, oraz promuje długoterminowe tworzenie wartości i zgodność z LkSG. Spełnia wymagania podatkowe zgodnie z § 38 EStG.

VI. Posiedzenia dyrektora zarządzającego

Przy jednym dyrektorze zarządzającym regularne posiedzenia nie mają zastosowania. Jednak regularnie spotyka się on z walnym zgromadzeniem udziałowców zgodnie z § 242 HGB.

Integracja ram zgodności

Kwestie zgodności, w tym ryzyko i skargi zgodnie z § 8 LkSG, są stałymi punktami porządku obrad.

VII. Komitety

Komitety, takie jak komitet audytu lub nominacyjny, mogą być ustanowione zgodnie z § 47 GmbHG.

Integracja ram zgodności

Zaleca się ustanowienie komitetu zgodności w celu nadzorowania ram zgodnie z § 5 LkSG i § 8 LkSG.

VIII. Komunikacja z udziałowcami

Udziałowcy mogą kontaktować się z dyrektorem zarządzającym za pośrednictwem poczty elektronicznej ([email protected]) lub poczty tradycyjnej (Kurfürstendamm 195, 10707 Berlin). Dostarcza on informacji zgodnie z § 51a GmbHG. Przy dystrybucjach podatki są potrącane zgodnie z § 43 EStG, a zaświadczenia wydawane są zgodnie z § 45a EStG.

Integracja ram zgodności

Komunikacja obejmuje skargi zgodnie z § 8 LkSG oraz audyty zgodności.

IX. Powołanie i rezygnacja dyrektora zarządzającego

Dyrektor zarządzający jest powoływany zgodnie z § 38 GmbHG i może zostać odwołany za naruszenie obowiązków.

Integracja ram zgodności

Zachowanie zgodności z ramami zgodnie z § 4 LkSG jest kryterium dla powołania i kontynuacji sprawowania stanowiska.

X. Rachunkowość i przejrzystość

Spółka przestrzega przepisów dotyczących rachunkowości (§ 238 HGB) oraz sprawozdawczości finansowej (§ 242 HGB). Roczne sprawozdania finansowe zgodnie z § 264 HGB są publikowane zgodnie z § 325 HGB. Korekty podatkowe są dokonywane zgodnie z § 5 EStG, a wydatki podlegające odliczeniu zgodnie z § 4 EStG.

Integracja ram zgodności

Roczne sprawozdanie zawiera informacje na temat zgodności z LkSG zgodnie z § 10 LkSG.

Uwaga końcowa

Niniejsze wytyczne promują odpowiedzialne zarządzanie korporacyjne, chronią interesy udziałowców i zapewniają etyczne postępowanie poprzez ramy zgodności i zgodność podatkową.