Diretrizes sobre Questões-Chave de Governança Corporativa
Introdução
ScandicEstate, ScandicPay, ScandicYachts, ScandicFly, ScandicTrade e ScandicTrust são marcas sob o guarda-chuva da LEGIER Beteiligungs mbH, uma sociedade de responsabilidade limitada alemã com sede em Kurfürstendamm 195, 10707 Berlim (República Federal da Alemanha).
As diretrizes a seguir garantem uma governança corporativa responsável, transparente e em conformidade com a lei. Elas levam em consideração as disposições do Código Comercial (HGB), da Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada (GmbHG), da Lei do Imposto de Renda (EStG) e da Lei de Due Diligence na Cadeia de Suprimentos (LkSG). Essas diretrizes são complementadas por um quadro de conformidade que assegura o cumprimento das obrigações de due diligence em direitos humanos e ambientais conforme o LkSG.
I. Responsabilidades do Diretor Executivo
O diretor executivo da LEGIER Beteiligungs mbH é responsável pela gestão e representação da empresa conforme § 35 GmbHG. Ele age no interesse dos acionistas, aos quais presta contas, e assegura o valor de longo prazo da LEGIER Beteiligungs mbH e suas marcas. Ele está sujeito aos requisitos legais do GmbHG, particularmente o dever de cuidado conforme § 43 GmbHG, e é responsável pela contabilidade e relatórios financeiros adequados conforme § 238 HGB e § 242 HGB.
Conformidade Tributária
O diretor executivo assegura o cumprimento das obrigações tributárias, incluindo:
- Apresentação pontual de declarações fiscais e pagamento de impostos conforme a Lei do Imposto de Renda Corporativo (KStG).
- Retenção e remessa do imposto sobre salários para funcionários e o diretor executivo conforme § 38 EStG.
- Retenção e remessa do imposto sobre ganhos de capital em distribuições conforme § 43 EStG.
- Garantia de condições padrão de mercado em transações com partes relacionadas para evitar distribuições de lucros ocultas conforme § 8 KStG.
- Conformidade com a documentação de preços de transferência conforme § 1 AStG, quando aplicável.
- Emissão de certificados para impostos retidos conforme § 45a EStG.
Se necessário, o diretor executivo pode consultar assessores fiscais. No âmbito do LkSG, aspectos tributários em transações com fornecedores devem ser considerados, particularmente a retenção de impostos conforme § 50a EStG para pagamentos a fornecedores estrangeiros.
Integração do Quadro de Conformidade
O diretor executivo é responsável por implementar o quadro de conformidade conforme § 4 LkSG, que inclui:
- Monitoramento da análise de risco anual conforme § 5 LkSG.
- Implementação de medidas preventivas e corretivas conforme § 6 LkSG.
- Estabelecimento de um procedimento de reclamações conforme § 8 LkSG.
- Relatórios regulares conforme § 10 LkSG.
Eles garantem o cumprimento de padrões éticos para prevenir trabalho forçado, trabalho infantil, discriminação e danos ambientais.
II. Composição do Diretor Executivo
A gestão consiste em um diretor executivo, nomeado conforme § 37 GmbHG. Ele age de forma independente e objetiva, livre de relações pessoais ou comerciais significativas que possam prejudicar sua independência.
Integração do Quadro de Conformidade
É dada ênfase especial à expertise em conformidade, especialmente em relação aos padrões de direitos humanos e ambientais conforme § 4 LkSG. O diretor executivo deve implementar efetivamente o quadro de conformidade e avaliar fornecedores com base em padrões éticos conforme § 6 LkSG.
III. Nomeação do Diretor Executivo
Seleção do Diretor Executivo
A assembleia de acionistas nomeia o diretor executivo conforme § 37 GmbHG, opcionalmente com base na recomendação de um comitê de nomeação. Qualificações relevantes incluem:
- Compromisso com os interesses dos acionistas,
- Conhecimento da indústria (imobiliário, processamento de pagamentos, construção de iates, aviação, comércio, fidúcia),
- Qualidades de liderança, ética e integridade,
- Experiência em gestão de riscos, finanças e direito,
- Conhecimento em contabilidade conforme §§ 242 ff. HGB,
- Conformidade tributária conforme EStG.
Integração do Quadro de Conformidade
É necessária experiência na implementação de sistemas de conformidade, particularmente análise de risco conforme § 5 LkSG e verificação de fornecedores conforme § 6 LkSG. A diversidade é promovida.
Diretor Executivo em Caso de Mudança de Funções
Em caso de aposentadoria ou mudança de posição, a assembleia de acionistas revisa a adequação de suas atividades. As mudanças devem ser comunicadas prontamente.
IV. Código de Conduta e Ética Empresarial
O diretor executivo e os funcionários aderem a um código de conduta que promove ética, integridade e conformidade legal. O diretor executivo aplica o cuidado de um empresário prudente conforme § 43 GmbHG.
Integração do Quadro de Conformidade
O código de conduta é baseado na declaração de política conforme § 4 LkSG e obriga o cumprimento de padrões de direitos humanos e ambientais. Os fornecedores devem aderir a um código correspondente.
V. Desempenho e Sucessão do Diretor Executivo; Compensação
Desempenho e Sucessão
A assembleia de acionistas avalia regularmente o desempenho do diretor executivo e planeja a sucessão anualmente.
Integração do Quadro de Conformidade
A avaliação de desempenho considera a implementação do quadro de conformidade, particularmente a mitigação de riscos conforme § 5 LkSG e o tratamento de reclamações conforme § 8 LkSG.
Compensação do Diretor Executivo
A compensação é determinada conforme § 38 GmbHG, alinhada com o desempenho e os padrões de mercado, e promove a criação de valor a longo prazo e a conformidade com o LkSG. Ela cumpre os requisitos tributários conforme § 38 EStG.
VI. Reuniões do Diretor Executivo
Com um único diretor executivo, reuniões regulares não se aplicam. No entanto, ele se reúne regularmente com a assembleia de acionistas conforme § 242 HGB.
Integração do Quadro de Conformidade
Temas de conformidade, incluindo riscos e reclamações conforme § 8 LkSG, são itens regulares da agenda.
VII. Comitês
Comitês como comitês de auditoria ou nomeação podem ser estabelecidos conforme § 47 GmbHG.
Integração do Quadro de Conformidade
Recomenda-se um comitê de conformidade para supervisionar o quadro conforme § 5 LkSG e § 8 LkSG.
VIII. Comunicação com Acionistas
Os acionistas podem contatar o diretor executivo por e-mail ([email protected]) ou correio (Kurfürstendamm 195, 10707 Berlim). Ele fornece informações conforme § 51a GmbHG. Para distribuições, os impostos são retidos conforme § 43 EStG, e certificados são emitidos conforme § 45a EStG.
Integração do Quadro de Conformidade
A comunicação inclui reclamações conforme § 8 LkSG e auditorias de conformidade.
IX. Nomeação e Demissão do Diretor Executivo
O diretor executivo é nomeado conforme § 38 GmbHG e pode ser destituído por violações de deveres.
Integração do Quadro de Conformidade
A conformidade com o quadro conforme § 4 LkSG é um critério para nomeação e continuidade no cargo.
X. Contabilidade e Transparência
A empresa cumpre as regulamentações de contabilidade (§ 238 HGB) e relatórios financeiros (§ 242 HGB). As demonstrações financeiras anuais conforme § 264 HGB são divulgadas conforme § 325 HGB. Ajustes fiscais são feitos conforme § 5 EStG, despesas dedutíveis conforme § 4 EStG.
Integração do Quadro de Conformidade
O relatório anual inclui informações sobre conformidade com o LkSG conforme § 10 LkSG.
Nota Final
Essas diretrizes promovem uma governança corporativa responsável, protegem os interesses dos acionistas e asseguram conduta ética por meio do quadro de conformidade e conformidade tributária.