Orientações sobre questões importantes do governo das sociedades

 

Introdução

ScandicEstate, ScandicPay, ScandicYachts, ScandicFly, ScandicTrade e Scandic Group são marcas registadas da LEGIER Beteiligungs mbH, uma sociedade alemã de responsabilidade limitada com sede social em Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin (República Federal da Alemanha).

As diretrizes que se seguem garantem uma gestão empresarial responsável, transparente e em conformidade com a lei. Têm em conta as disposições do Código Comercial Alemão (HGB), a Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada Alemã (GmbHG), a Lei do Imposto sobre o Rendimento Alemão (EStG) e a Lei da Diligência Devida da Cadeia de Fornecimento Alemã (LkSG). Estas são complementadas por um quadro de conformidade que assegura o cumprimento das obrigações de diligência devida em matéria de direitos humanos e ambiente, em conformidade com a LkSG.

 

I. Responsabilidade da direção

O Diretor Geral da LEGIER Beteiligungs mbH é responsável pela gestão e representação da empresa de acordo com o § 35 da GmbHG. Ele age no interesse dos acionistas, perante os quais é responsável, e salvaguarda o valor a longo prazo da LEGIER Beteiligungs mbH e das suas marcas. Está sujeito às disposições legais da GmbHG, em especial ao dever de diligência nos termos do § 43 da GmbHG, e é responsável pela correta escrituração e contabilidade nos termos dos § 238 HGB e § 242 HGB.

 

Conformidade fiscal

O Diretor-Geral assegura o cumprimento das obrigações fiscais, incluindo:

  • Apresentação atempada de declarações fiscais e pagamento de impostos de acordo com a lei alemã relativa ao imposto sobre as sociedades (KStG).
  • Retenção e pagamento do imposto sobre o rendimento dos trabalhadores e dos diretores executivos, de acordo com o § 38 EStG.
  • Retenção e pagamento do imposto sobre as mais-valias sobre as distribuições, nos termos do artigo 43º da EStG.
  • Garantir condições de plena concorrência nas transacções com partes relacionadas, a fim de evitar distribuições ocultas de lucros, em conformidade com o artigo 8.º da KStG.
  • Conformidade com a documentação relativa aos preços de transferência, em conformidade com a secção 1 da AStG, se aplicável.
  • Fornecimento de certificados de retenção na fonte de acordo com o § 45a EStG.

Se necessário, o diretor-geral pode consultar consultores fiscais. No âmbito da LkSG, devem ser tidos em conta os aspectos fiscais das transacções com fornecedores, em particular a retenção de impostos de acordo com o artigo 50a da lei alemã do imposto sobre o rendimento (EStG) para pagamentos a fornecedores estrangeiros.

 

Integração do quadro de conformidade

O Diretor-Geral é responsável pela aplicação do quadro de conformidade, em conformidade com a secção 4 da LkSG, que inclui o seguinte

  • Controlo da análise de risco anual, em conformidade com o § 5 LkSG.
  • Aplicação de medidas preventivas e corretivas em conformidade com o § 6 da LkSG.
  • Estabelecimento de um procedimento de reclamação em conformidade com o § 8 LkSG.
  • Apresentação regular de relatórios nos termos do § 10 da LkSG.

Assegura o cumprimento de normas éticas para evitar o trabalho forçado, o trabalho infantil, a discriminação e a destruição do ambiente.

 

II Composição do Conselho de Administração

A direção é composta por um diretor-geral, nomeado nos termos do artigo 37.º da GmbHG. Este age de forma independente e objetiva, sem relações pessoais ou comerciais significativas que possam comprometer a sua independência.

 

Integração do quadro de conformidade

Durante o processo de seleção, é dada especial atenção aos conhecimentos em matéria de conformidade, especialmente no que diz respeito aos direitos humanos e às normas ambientais, em conformidade com o § 4 da LkSG. O diretor-geral deve implementar eficazmente o quadro de conformidade e verificar os padrões éticos dos fornecedores, de acordo com o § 6 da LkSG.

 

III Nomeação do Conselho de Administração

Seleção do diretor-geral

A assembleia geral de acionistas nomeia o diretor-geral nos termos do artigo 37.º da GmbHG, opcionalmente por recomendação de um comité de nomeação. As qualificações relevantes incluem:

  • Compromisso com os interesses dos acionistas,
  • Conhecimentos do sector (imobiliário, operações de pagamento, construção de iates, aviação, comércio, serviços fiduciários),
  • Qualidades de liderança, ética e integridade,
  • Experiência em gestão de riscos, finanças e direito,
  • Conhecimentos de contabilidade de acordo com os §§ 242 ff. HGB,
  • Conformidade fiscal de acordo com a EStG.

 

Integração do quadro de conformidade

É necessária experiência na implementação de sistemas de conformidade, em particular na análise de riscos de acordo com a Secção 5 da LkSG e em auditorias a fornecedores de acordo com a Secção 6 da LkSG. A diversidade é incentivada.

 

Diretor-Geral em caso de alteração das suas funções

Em caso de reforma ou de mudança de cargo, a assembleia de acionistas deve rever a adequação das suas actividades. As alterações devem ser comunicadas imediatamente.

 

IV. Código de conduta e ética nos negócios

O Diretor-Geral e os seus colaboradores aderem a um código de conduta que promove a ética, a integridade e as normas legais. De acordo com o artigo 43º da Lei alemã das Sociedades de Responsabilidade Limitada (GmbHG), o Diretor-Geral exerce a diligência de um gestor prudente.

Integração do quadro de conformidade

O Código de Conduta baseia-se na Declaração de Princípios nos termos do § 4 da LkSG e exige o cumprimento dos direitos humanos e das normas ambientais. Os fornecedores devem cumprir um código correspondente.

 

V. Desempenho e sucessão do Conselho de Administração; remuneração

 

Desempenho e sucessão

A assembleia de acionistas analisa regularmente o desempenho do diretor-geral e planeia anualmente a sua sucessão.

 

Integração do quadro de conformidade

A avaliação do desempenho avalia a aplicação do quadro de conformidade, em especial a minimização dos riscos em conformidade com a secção 5 da LkSG e o tratamento das queixas em conformidade com a secção 8 da LkSG.

 

Remuneração da direção

A remuneração é determinada de acordo com o § 38 da GmbHG, baseia-se no desempenho e nos padrões de mercado e promove a criação de valor a longo prazo e o cumprimento da LkSG. Cumpre os requisitos fiscais de acordo com o § 38 da EStG.

 

VI Reuniões do Conselho de Administração

Não há reuniões regulares para um diretor executivo. No entanto, reúne-se regularmente com a assembleia de acionistas, nos termos do artigo 242.º do HGB.

 

Integração do quadro de conformidade

As questões de conformidade, incluindo os riscos e as queixas, em conformidade com a Secção 8 da LkSG, são pontos regulares da ordem de trabalhos.

 

VII Comités

Podem ser criados comités como os de auditoria ou de nomeação, de acordo com o § 47 da GmbHG.

 

Integração do quadro de conformidade

Recomenda-se a criação de um comité de conformidade para controlar o quadro em conformidade com a Secção 5 da LkSG e a Secção 8 da LkSG.

 

VIII Comunicação com os acionistas

Os acionistas podem contactar o diretor-geral por correio eletrónico (info@legier-beteiligungs.de) ou por carta (Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin). A empresa fornece informações em conformidade com o § 51a GmbHG. No caso de distribuições, os impostos são retidos de acordo com o § 43 EStG e são fornecidos certificados de acordo com o § 45a EStG.

 

Integração do quadro de conformidade

A comunicação inclui queixas em conformidade com a Secção 8 da LkSG e auditorias de conformidade.

 

IX. Nomeação e demissão do diretor-geral

O diretor-geral é nomeado em conformidade com o § 38 da GmbHG e pode ser demitido em caso de incumprimento das suas obrigações.

 

Integração do quadro de conformidade

A adesão ao quadro de conformidade, em conformidade com a secção 4 da LkSG, é um critério para a nomeação e a continuação do mandato.

 

X. Contabilidade e transparência

A empresa cumpre as disposições relativas à escrituração (artigo 238.º do HGB) e à contabilidade (artigo 242.º do HGB). As demonstrações financeiras anuais, nos termos do artigo 264º do HGB, são divulgadas de acordo com o artigo 325º do HGB. Os ajustamentos fiscais são efectuados de acordo com o artigo 5 EStG, as despesas dedutíveis de acordo com o artigo 4 EStG.

 

Integração do quadro de conformidade

O relatório anual contém informações sobre a conformidade com a LkSG, de acordo com a Secção 10 da LkSG.

 

Observações finais

Estas orientações promovem uma governação empresarial responsável que salvaguarda os interesses dos acionistas e assegura um comportamento ético através de quadros de conformidade e de conformidade fiscal.