แนวปฏิบัติเกี่ยวกับประเด็นการกำกับดูแลกิจการที่สำคัญ

 

การแนะนำ

ScandicEstate, ScandicPay, ScandicYachts, ScandicFly, ScandicTrade และ Scandic Group เป็นเครื่องหมายการค้าที่เป็นเจ้าของโดย LEGIER Beteiligungs mbH ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดความรับผิดของเยอรมนีซึ่งมีสำนักงานจดทะเบียนอยู่ที่ Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin (สาธารณรัฐเยอรมนี)

แนวปฏิบัติต่อไปนี้รับประกันการกำกับดูแลกิจการที่มีความรับผิดชอบ โปร่งใส และเป็นไปตามกฎหมาย โดยคำนึงถึงบทบัญญัติของประมวลกฎหมายพาณิชย์ของเยอรมนี (HGB) พระราชบัญญัติบริษัทจำกัดความรับผิด (GmbHG) พระราชบัญญัติภาษีเงินได้ (EStG) และพระราชบัญญัติการตรวจสอบสถานะห่วงโซ่อุปทาน (LkSG) แนวปฏิบัติเหล่านี้เสริมด้วยกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่รับรองการปฏิบัติตามพันธกรณีด้านสิทธิมนุษยชนและการตรวจสอบสถานะด้านสิ่งแวดล้อมตาม LkSG

 

I. ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร

กรรมการผู้จัดการของ LEGIER Beteiligungs mbH รับผิดชอบการบริหารจัดการและเป็นตัวแทนของบริษัทตามมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทจำกัดความรับผิดแห่งเยอรมนี (GmbHG) เขาทำหน้าที่เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นซึ่งตนต้องรับผิดชอบ และรักษามูลค่าระยะยาวของ LEGIER Beteiligungs mbH และแบรนด์ต่างๆ เขาต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดตามกฎหมายของพระราชบัญญัติบริษัทจำกัดความรับผิดแห่งเยอรมนี (GmbHG) โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ในการดูแลตามมาตรา 43 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทจำกัดความรับผิดแห่งเยอรมนี (GmbHG) และรับผิดชอบการทำบัญชีและการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องตามมาตรา 238 และ 242 แห่งประมวลกฎหมายพาณิชย์แห่งเยอรมนี (HGB)

 

การปฏิบัติตามภาษี

กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ดูแลให้เป็นไปตามภาระผูกพันทางภาษี รวมไปถึง:

• การยื่นแบบแสดงรายการภาษีและการชำระภาษีให้ตรงเวลาตามพระราชบัญญัติภาษีเงินได้นิติบุคคล (กสทช.)
• การหักภาษี ณ ที่จ่ายและการชำระภาษีเงินเดือนสำหรับพนักงานและกรรมการผู้จัดการตามมาตรา 38 แห่งพระราชบัญญัติภาษีเงินได้
• การหักภาษี ณ ที่จ่ายและการชำระภาษีเงินได้จากเงินแจกจ่ายตามมาตรา 43 แห่งพระราชบัญญัติภาษีเงินได้
• การรักษาสภาพตลาดในการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องเพื่อหลีกเลี่ยงการจ่ายผลกำไรแอบแฝงตามมาตรา 8 แห่งพระราชบัญญัติภาษีนิติบุคคล
• การปฏิบัติตามเอกสารกำหนดราคาโอนตามมาตรา 1 AStG หากมีผลบังคับใช้
• การจัดทำหนังสือรับรองการหักภาษี ณ ที่จ่ายตามมาตรา 45ก แห่งพระราชบัญญัติภาษีเงินได้

หากจำเป็น กรรมการผู้จัดการอาจปรึกษาที่ปรึกษาด้านภาษีได้ ภายใต้กรอบของพระราชบัญญัติภาษีที่ดิน (LkSG) จะต้องพิจารณาประเด็นภาษีของธุรกรรมกับซัพพลายเออร์ โดยเฉพาะอย่างยิ่งการหักภาษี ณ ที่จ่ายตามมาตรา 50a แห่งพระราชบัญญัติภาษีเงินได้ (EStG) จากการชำระเงินให้แก่ซัพพลายเออร์ต่างประเทศ

 

การบูรณาการกรอบการปฏิบัติตาม

กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินการตามกรอบการปฏิบัติตามข้อกำหนดตามมาตรา 4 LkSG ซึ่งรวมถึงสิ่งต่อไปนี้:

• การติดตามการวิเคราะห์ความเสี่ยงประจำปีตามมาตรา 5 LkSG
• การดำเนินการตามมาตรการป้องกันและแก้ไขตามมาตรา 6 ลก.ส.
• การจัดตั้งขั้นตอนการร้องเรียนตามมาตรา 8 LkSG
• การรายงานปกติตามมาตรา 10 LkSG

เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานจริยธรรมเพื่อหลีกเลี่ยงการใช้แรงงานบังคับ แรงงานเด็ก การเลือกปฏิบัติ และการทำลายสิ่งแวดล้อม

 

II. องค์ประกอบของฝ่ายบริหาร

ฝ่ายบริหารประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการที่ได้รับการแต่งตั้งตามมาตรา 37 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทจำกัดความรับผิดแห่งเยอรมนี (GmbHG) กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ดำเนินงานอย่างเป็นอิสระและเป็นกลาง ปราศจากความสัมพันธ์ส่วนตัวหรือทางธุรกิจที่สำคัญใดๆ ที่อาจกระทบต่อความเป็นอิสระของตน

 

การบูรณาการกรอบการปฏิบัติตาม

ในระหว่างกระบวนการคัดเลือก จะให้ความสำคัญเป็นพิเศษกับความรู้ด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ โดยเฉพาะอย่างยิ่งด้านสิทธิมนุษยชนและมาตรฐานสิ่งแวดล้อมตามมาตรา 4 แห่งพระราชบัญญัติคุ้มครองรัฐเยอรมัน (LkSG) กรรมการผู้จัดการต้องปฏิบัติตามกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างมีประสิทธิภาพ และประเมินซัพพลายเออร์ตามมาตรฐานจริยธรรมตามมาตรา 6 แห่งพระราชบัญญัติคุ้มครองรัฐเยอรมัน (LkSG)

 

III. การแต่งตั้งผู้บริหาร

การคัดเลือกกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการตามมาตรา 37 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทจำกัดความรับผิดแห่งเยอรมนี (GmbHG) โดยอาจแต่งตั้งได้ตามคำแนะนำของคณะกรรมการสรรหา คุณสมบัติที่เกี่ยวข้องประกอบด้วย:

• ความมุ่งมั่นต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
• ความรู้ด้านอุตสาหกรรม (อสังหาริมทรัพย์ ธุรกรรมการชำระเงิน การสร้างเรือยอทช์ การบิน การค้า ความน่าเชื่อถือ)
• ความเป็นผู้นำ จริยธรรม และความซื่อสัตย์
• ประสบการณ์ด้านการบริหารความเสี่ยง การเงิน และกฎหมาย
• ความรู้ด้านการบัญชีตาม §§ 242 ff. HGB
• การปฏิบัติตามภาษีตามพระราชบัญญัติภาษีเงินได้

 

การบูรณาการกรอบการปฏิบัติตาม

จำเป็นต้องมีประสบการณ์ในการนำระบบการปฏิบัติตามข้อกำหนดไปปฏิบัติ โดยเฉพาะอย่างยิ่งการวิเคราะห์ความเสี่ยงตามมาตรา 5 ของพระราชบัญญัติคุ้มครองรัฐเยอรมัน (LkSG) และการตรวจสอบซัพพลายเออร์ตามมาตรา 6 ของ LkSG เราสนับสนุนความหลากหลาย

 

กรรมการผู้จัดการเมื่อหน้าที่ของเขาเปลี่ยนแปลง

ในกรณีที่สมาชิกเกษียณอายุหรือมีการเปลี่ยนแปลงตำแหน่ง ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของสมาชิก และต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวทันที

 

IV. จรรยาบรรณและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

กรรมการผู้จัดการและพนักงานยึดมั่นในจรรยาบรรณที่ส่งเสริมจริยธรรม ความซื่อสัตย์สุจริต และกฎหมาย กรรมการผู้จัดการใช้ความระมัดระวังในฐานะผู้จัดการที่มีความรอบคอบตามมาตรา 43 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทจำกัดความรับผิดแห่งเยอรมนี (GmbHG)

การบูรณาการกรอบการปฏิบัติตาม

จรรยาบรรณทางธุรกิจนี้ยึดถือตามปฏิญญาว่าด้วยหลักการตามมาตรา 4 ของกฎหมายว่าด้วยการคุ้มครองสิทธิมนุษยชนแห่งสหพันธรัฐเยอรมนี (LkSG) และกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามมาตรฐานสิทธิมนุษยชนและสิ่งแวดล้อม ซัพพลายเออร์ต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่เกี่ยวข้อง

 

5. การดำเนินงานและการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร; ค่าตอบแทน

 

ผลการดำเนินงานและการสืบทอด

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะทบทวนผลงานของกรรมการผู้จัดการและวางแผนการสืบทอดตำแหน่งเป็นประจำทุกปี

 

การบูรณาการกรอบการปฏิบัติตาม

การประเมินผลการปฏิบัติงานจะประเมินการดำเนินการตามกรอบการปฏิบัติตาม โดยเฉพาะการบรรเทาความเสี่ยงตามมาตรา 5 LkSG และการจัดการข้อร้องเรียนตามมาตรา 8 LkSG

 

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนถูกกำหนดตามมาตรา 38 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทจำกัดความรับผิดแห่งเยอรมนี (GmbHG) โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานและมาตรฐานตลาด และส่งเสริมการสร้างมูลค่าในระยะยาว รวมถึงการปฏิบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทจำกัดความรับผิดแห่งเยอรมนี (LkSG) ค่าตอบแทนดังกล่าวสอดคล้องกับข้อกำหนดทางภาษีตามมาตรา 38 แห่งพระราชบัญญัติภาษีเงินได้แห่งเยอรมนี (EStG)

 

VI. การประชุมผู้บริหาร

กรรมการผู้จัดการไม่มีการประชุมตามปกติ อย่างไรก็ตาม กรรมการผู้จัดการจะประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำตามมาตรา 242 แห่งประมวลกฎหมายพาณิชย์ของเยอรมนี (HGB)

 

การบูรณาการกรอบการปฏิบัติตาม

หัวข้อการปฏิบัติตามข้อกำหนด รวมถึงความเสี่ยงและข้อร้องเรียนตามมาตรา 8 LkSG ถือเป็นวาระการประชุมปกติ

 

VII. คณะกรรมการ

คณะกรรมการ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบหรือคณะกรรมการเสนอชื่อ สามารถจัดตั้งขึ้นได้ตามมาตรา 47 GmbHG

 

การบูรณาการกรอบการปฏิบัติตาม

ขอแนะนำให้มีคณะกรรมการปฏิบัติตามกฎระเบียบเพื่อติดตามกรอบการทำงานตามมาตรา 5 LkSG และมาตรา 8 LkSG

 

VIII. การสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อกรรมการผู้จัดการได้ทางอีเมล์ (info@legier-beteiligungs.de) หรือทางจดหมาย (Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin) โดยให้ข้อมูลตามมาตรา 51a แห่งพระราชบัญญัติบริษัทจำกัดความรับผิดแห่งเยอรมนี (GmbHG) สำหรับการแจกจ่าย ภาษีจะถูกหัก ณ ที่จ่ายตามมาตรา 43 แห่งพระราชบัญญัติภาษีเงินได้แห่งเยอรมนี (EStG) และหนังสือรับรองจะออกตามมาตรา 45a แห่งพระราชบัญญัติภาษีเงินได้แห่งเยอรมนี (EStG)

 

การบูรณาการกรอบการปฏิบัติตาม

การสื่อสารรวมถึงการร้องเรียนตามมาตรา 8 LkSG และการตรวจสอบการปฏิบัติตาม

 

IX. การแต่งตั้งและการลาออกของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการได้รับการแต่งตั้งตามมาตรา 38 GmbHG และอาจถูกไล่ออกได้ในกรณีที่ละเมิดหน้าที่

 

การบูรณาการกรอบการปฏิบัติตาม

การปฏิบัติตามกรอบการปฏิบัติตามตามมาตรา 4 LkSG ถือเป็นเกณฑ์สำหรับการแต่งตั้งและดำรงตำแหน่งต่อไป

 

X. การบัญชีและความโปร่งใส

บริษัทปฏิบัติตามข้อบังคับทางการบัญชี (มาตรา 238 แห่งประมวลกฎหมายพาณิชย์ของเยอรมนี (HGB)) และการรายงานทางการเงิน (มาตรา 242 แห่งประมวลกฎหมายพาณิชย์ของเยอรมนี (HGB) งบการเงินประจำปีตามมาตรา 264 แห่งประมวลกฎหมายพาณิชย์ของเยอรมนี (HGB) เปิดเผยตามมาตรา 325 แห่งประมวลกฎหมายพาณิชย์ของเยอรมนี (HGB) การปรับปรุงภาษีจะดำเนินการตามมาตรา 5 แห่งพระราชบัญญัติภาษีเงินได้ของเยอรมนี (EStG) และค่าใช้จ่ายที่หักลดหย่อนได้จะดำเนินการตามมาตรา 4 แห่งพระราชบัญญัติภาษีเงินได้ของเยอรมนี (EStG)

 

การบูรณาการกรอบการปฏิบัติตาม

รายงานประจำปีประกอบด้วยข้อมูลเกี่ยวกับการปฏิบัติตาม LkSG ตามมาตรา 10 LkSG

 

คำกล่าวสรุป

แนวทางเหล่านี้ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่มีความรับผิดชอบซึ่งปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและรับรองการดำเนินการตามจริยธรรมผ่านกรอบการปฏิบัติตามและความสอดคล้องทางภาษี