แนวทางเกี่ยวกับประเด็นสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ

บทนำ

ScandicEstate, ScandicPay, ScandicYachts, ScandicFly, ScandicTrade และ ScandicTrust เป็นแบรนด์ภายใต้ร่มของ LEGIER Beteiligungs mbH ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดความรับผิดชอบของเยอรมนีที่มีสำนักงานจดทะเบียนที่ Kurfürstendamm 195, 10707 เบอร์ลิน (สหพันธ์สาธารณรัฐเยอรมนี)

แนวทางต่อไปนี้ช่วยให้มั่นใจว่ามีการกำกับดูแลกิจการที่รับผิดชอบ โปร่งใส และสอดคล้องกับกฎหมาย โดยคำนึงถึงบทบัญญัติของประมวลการค้า (HGB), พระราชบัญญัติบริษัทจำกัดความรับผิดชอบ (GmbHG), พระราชบัญญัติภาษีเงินได้ (EStG) และพระราชบัญญัติการตรวจสอบวิเคราะห์ห่วงโซ่อุปทาน (LkSG) แนวทางเหล่านี้ได้รับการเสริมด้วยกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่รับประกันการปฏิบัติตามภาระหน้าที่ในการตรวจสอบวิเคราะห์ด้านสิทธิมนุษยชนและสิ่งแวดล้อมตาม LkSG

I. ความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการของ LEGIER Beteiligungs mbH มีหน้าที่รับผิดชอบในการบริหารและเป็นตัวแทนของบริษัทตาม § 35 GmbHG เขาดำเนินการเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ซึ่งเขาต้องรับผิดชอบต่อ และรับประกันมูลค่าระยะยาวของ LEGIER Beteiligungs mbH และแบรนด์ของบริษัท เขาอยู่ภายใต้ข้อกำหนดทางกฎหมายของ GmbHG โดยเฉพาะหน้าที่ในการใช้ความระมัดระวังตาม § 43 GmbHG และรับผิดชอบในการทำบัญชีและการรายงานทางการเงินที่ถูกต้องตาม § 238 HGB และ § 242 HGB

การปฏิบัติตามกฎหมายภาษี

กรรมการผู้จัดการรับประกันการปฏิบัติตามภาระหน้าที่ด้านภาษี รวมถึง:

• การยื่นแบบแสดงรายการภาษีและชำระภาษีทันเวลาตามพระราชบัญญัติภาษีเงินได้นิติบุคคล (KStG)
• การหักภาษี ณ ที่จ่ายและนำส่งภาษีเงินได้จากเงินเดือนสำหรับพนักงานและกรรมการผู้จัดการตาม § 38 EStG
• การหักภาษี ณ ที่จ่ายและนำส่งภาษีกำไรจากเงินทุนสำหรับการจ่ายปันผลตาม § 43 EStG
• การรับประกันเงื่อนไขมาตรฐานตลาดในธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องเพื่อหลีกเลี่ยงการแจกจ่ายกำไรที่ซ่อนอยู่ตาม § 38 EStG
• การปฏิบัติตามเอกสารการกำหนดราคาโอนย้ายตาม § 1 AStG หากเกี่ยวข้อง
• การออกใบรับรองสำหรับภาษีที่หัก ณ ที่จ่ายตาม § 45a EStG

หากจำเป็น กรรมการผู้จัดการอาจว่าจ้างที่ปรึกษาด้านภาษี ในกรอบของ LkSG ต้องพิจารณาประเด็นด้านภาษีในธุรกรรมกับซัพพลายเออร์ โดยเฉพาะการหักภาษี ณ ที่จ่ายตาม § 50a EStG สำหรับการชำระเงินให้ซัพพลายเออร์ต่างชาติ

การบูรณาการกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

กรรมการผู้จัดการรับผิดชอบในการดำเนินการกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบตาม § 4 LkSG ซึ่งรวมถึง:

• การติดตามการวิเคราะห์ความเสี่ยงประจำปีตาม § 5 LkSG
• การดำเนินการมาตรการป้องกันและแก้ไขตาม § 6 LkSG
• การจัดตั้งขั้นตอนการร้องเรียนตาม § 8 LkSG
• การรายงานเป็นประจำตาม § 10 LkSG

เขารับประกันการปฏิบัติตามมาตรฐานจริยธรรมเพื่อป้องกันการใช้แรงงานบังคับ แรงงานเด็ก การเลือกปฏิบัติ และความเสียหายต่อสิ่งแวดล้อม

II. องค์ประกอบของกรรมการผู้จัดการ

การบริหารจัดการประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการหนึ่งคน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งตาม § 37 GmbHG เขาดำเนินการอย่างอิสระและเป็นกลาง ปราศจากความสัมพันธ์ส่วนตัวหรือธุรกิจที่สำคัญซึ่งอาจกระทบต่อความเป็นอิสระของเขา

การบูรณาการกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

เน้นความเชี่ยวชาญด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบเป็นพิเศษ โดยเฉพาะเกี่ยวกับมาตรฐานสิทธิมนุษยชนและสิ่งแวดล้อมตาม § 4 LkSG กรรมการผู้จัดการต้องดำเนินการกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างมีประสิทธิภาพและประเมินซัพพลายเออร์ตามมาตรฐานจริยธรรมตาม § 6 LkSG

III. การแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ

การคัดเลือกกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการตาม § 37 GmbHG โดยอาจเป็นไปตามคำแนะนำของคณะกรรมการสรรหา คุณสมบัติที่เกี่ยวข้องรวมถึง:

• ความมุ่งมั่นต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
• ความรู้ในอุตสาหกรรม (อสังหาริมทรัพย์ การประมวลผลการชำระเงิน การสร้างเรือยอทช์ การบิน การค้า บริการทรัสต์)
• คุณสมบัติความเป็นผู้นำ จริยธรรม และความซื่อสัตย์
• ประสบการณ์ในการบริหารความเสี่ยง การเงิน และกฎหมาย
• ความรู้ด้านการบัญชีตาม §§ 242 ff. HGB
• การปฏิบัติตามกฎหมายภาษีตาม EStG

การบูรณาการกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

ต้องมีประสบการณ์ในการดำเนินการระบบการปฏิบัติตามกฎระเบียบ โดยเฉพาะการวิเคราะห์ความเสี่ยงตาม § 5 LkSG และการตรวจสอบซัพพลายเออร์ตาม § 6 LkSG ส่งเสริมความหลากหลาย

กรรมการผู้จัดการเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงหน้าที่

ในกรณีเกษียณหรือเปลี่ยนตำแหน่ง ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะตรวจสอบความเหมาะสมของกิจกรรมของเขา การเปลี่ยนแปลงต้องแจ้งให้ทราบทันที

IV. จรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ

กรรมการผู้จัดการและพนักงานยึดมั่นในจรรยาบรรณที่ส่งเสริมจริยธรรม ความซื่อสัตย์ และการปฏิบัติตามกฎหมาย กรรมการผู้จัดการใช้ความระมัดระวังของนักธุรกิจที่รอบคอบตาม § 43 GmbHG

การบูรณาการกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

จรรยาบรรณนี้ยึดตามแถลงการณ์นโยบายตาม § 4 LkSG และกำหนดให้ปฏิบัติตามมาตรฐานสิทธิมนุษยชนและสิ่งแวดล้อม ซัพพลายเออร์ต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่เกี่ยวข้อง

V. ผลการปฏิบัติงานและการสืบทอดตำแหน่งของกรรมการผู้จัดการ; ค่าตอบแทน

ผลการปฏิบัติงานและการสืบทอดตำแหน่ง

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการเป็นประจำและวางแผนการสืบทอดตำแหน่งทุกปี

การบูรณาการกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

การประเมินผลการปฏิบัติงานจะพิจารณาการดำเนินการกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบ โดยเฉพาะการลดความเสี่ยงตาม § 5 LkSG และการจัดการข้อร้องเรียนตาม § 8 LkSG

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ

ค่าตอบแทนถูกกำหนดตาม § 38 GmbHG สอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานและมาตรฐานตลาด และส่งเสริมการสร้างมูลค่าระยะยาวและการปฏิบัติตาม LkSG โดยสอดคล้องกับข้อกำหนดด้านภาษีตาม § 38 EStG

VI. การประชุมของกรรมการผู้จัดการ

เมื่อมีกรรมการผู้จัดการเพียงคนเดียว การประชุมเป็นประจำไม่เกี่ยวข้อง อย่างไรก็ตาม เขาจะพบกับที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำตาม § 242 HGB

การบูรณาการกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

ประเด็นการปฏิบัติตามกฎระเบียบ รวมถึงความเสี่ยงและข้อร้องเรียนตาม § 8 LkSG เป็นวาระประจำ

VII. คณะกรรมการ

คณะกรรมการ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบหรือคณะกรรมการสรรหา สามารถจัดตั้งได้ตาม § 47 GmbHG

การบูรณาการกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

แนะนำให้จัดตั้งคณะกรรมการการปฏิบัติตามกฎระเบียบเพื่อดูแลกรอบตาม § 5 LkSG และ § 8 LkSG

VIII. การสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อกรรมการผู้จัดการผ่านทางอีเมล ([email protected]) หรือจดหมาย (Kurfürstendamm 195, 10707 เบอร์ลิน) เขาจะให้ข้อมูลตาม § 51a GmbHG สำหรับการจ่ายปันผล ภาษีจะถูกหัก ณ ที่จ่ายตาม § 43 EStG และออกใบรับรองตาม § 45a EStG

การบูรณาการกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

การสื่อสารรวมถึงข้อร้องเรียนตาม § 8 LkSG และการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

IX. การแต่งตั้งและการลาออกของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการได้รับการแต่งตั้งตาม § 38 GmbHG และอาจถูกปลดจากตำแหน่งเนื่องจากละเมิดหน้าที่

การบูรณาการกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

การปฏิบัติตามกรอบตาม § 4 LkSG เป็นเกณฑ์สำหรับการแต่งตั้งและการดำรงตำแหน่งต่อไป

X. การบัญชีและความโปร่งใส

บริษัทปฏิบัติตามกฎระเบียบการบัญชี (§ 238 HGB) และการรายงานทางการเงิน (§ 242 HGB) งบการเงินประจำปีตาม § 264 HGB ถูกเผยแพร่ตาม § 325 HGB การปรับปรุงด้านภาษีดำเนินการตาม § 5 EStG ค่าใช้จ่ายที่สามารถหักได้ตาม § 4 EStG

การบูรณาการกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

รายงานประจำปีรวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับการปฏิบัติตาม LkSG ตาม § 10 LkSG

หมายเหตุท้าย

แนวทางเหล่านี้ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่รับผิดชอบ ปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และรับประกันพฤติกรรมที่มีจริยธรรมผ่านกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบและการปฏิบัติตามกฎหมายภาษี