Önemli kurumsal yönetim konularına ilişkin kılavuzlar

Giriş

ScandicEstate, ScandicPay, ScandicYachts, ScandicFly, ScandicTrade ve Scandic Group, Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin (Federal Almanya Cumhuriyeti) adresinde kayıtlı ofisi bulunan bir Alman limited şirketi olan LEGIER Beteiligungs mbH'nin ticari markalarıdır.

Aşağıdaki kılavuz ilkeler sorumlu, şeffaf ve yasalara uygun bir kurumsal yönetim sağlamaktadır. Alman Ticaret Kanunu (HGB), Alman Limited Şirketler Kanunu (GmbHG), Alman Gelir Vergisi Kanunu (EStG) ve Alman Tedarik Zinciri Durum Tespiti Kanunu (LkSG) hükümlerini dikkate alırlar. Bunlar, LkSG uyarınca insan hakları ve çevresel durum tespiti yükümlülüklerine uyulmasını sağlayan bir uyum çerçevesi ile tamamlanmaktadır.

I. Yönetimin Sorumluluğu

LEGIER Beteiligungs mbH'nin Genel Müdürü, Bölüm 35 GmbHG uyarınca şirketin yönetiminden ve temsilinden sorumludur. Sorumlu olduğu hissedarların çıkarları doğrultusunda hareket eder ve LEGIER Beteiligungs mbH'nin ve markalarının uzun vadeli değerini korur. GmbHG'nin yasal gerekliliklerine, özellikle de § 43 GmbHG uyarınca özen yükümlülüğüne tabidir ve § 238 HGB ve § 242 HGB uyarınca uygun defter tutma ve muhasebeden sorumludur.

Vergi uyumu

Genel Müdür, aşağıdakiler de dahil olmak üzere vergi yükümlülüklerine uyulmasını sağlar:

Alman Kurumlar Vergisi Kanunu (KStG) uyarınca vergi beyannamelerinin zamanında sunulması ve vergilerin ödenmesi.
Çalışanlar ve genel müdürler için § 38 EStG uyarınca gelir vergisi stopajı ve ödemesi.
EStG Madde 43 uyarınca dağıtımlar üzerinden sermaye kazancı vergisi stopajı ve ödemesi.
KStG Madde 8 uyarınca gizli kar dağıtımlarını önlemek için ilişkili taraflarla yapılan işlemlerde emsallere uygunluk koşullarının sağlanması.
Varsa, AStG Bölüm 1 uyarınca transfer fiyatlandırması belgelerine uygunluk.
§ 45a EStG uyarınca vergi stopaj sertifikalarının sağlanması.

Gerekirse, genel müdür vergi danışmanlarına danışabilir. LkSG çerçevesinde, tedarikçi işlemlerinin vergi yönleri, özellikle de yabancı tedarikçilere yapılan ödemeler için Alman Gelir Vergisi Kanunu'nun (EStG) 50a maddesi uyarınca vergi stopajı dikkate alınmalıdır.

Uyumluluk çerçevesinin entegrasyonu

Genel Müdür, LkSG Bölüm 4 uyarınca aşağıdakileri içeren uyum çerçevesinin uygulanmasından sorumludur:

LkSG § 5 uyarınca yıllık risk analizinin izlenmesi.
LkSG Madde 6 uyarınca önleyici ve iyileştirici tedbirlerin uygulanması.
LkSG Madde 8 uyarınca bir şikayet prosedürünün oluşturulması.
LkSG Madde 10 uyarınca düzenli raporlama.

Zorla çalıştırma, çocuk işçiliği, ayrımcılık ve çevre tahribatını önlemek için etik standartlara uyulmasını sağlar.

II Yönetim Kurulunun Yapısı

Yönetim, Bölüm 37 GmbHG uyarınca atanan bir genel müdürden oluşur. Kendisi, bağımsızlığını tehlikeye atabilecek önemli kişisel veya ticari ilişkilerden uzak, bağımsız ve tarafsız bir şekilde hareket etmektedir.

Uyumluluk çerçevesinin entegrasyonu

Seçim sürecinde, özellikle Bölüm 4 LkSG uyarınca insan hakları ve çevre standartlarına ilişkin uyum bilgisine özel önem verilir. Genel Müdür, uyum çerçevesini etkin bir şekilde uygulamalı ve tedarikçileri Bölüm 6 LkSG uyarınca etik standartlar açısından kontrol etmelidir.

III Yönetim Kurulunun Atanması

Genel müdür seçimi

Hissedarlar toplantısı, isteğe bağlı olarak bir aday gösterme komitesinin tavsiyesi üzerine, 37. Madde GmbHG uyarınca genel müdürü atar. İlgili nitelikler şunları içerir:

Hissedar çıkarlarına bağlılık,
Sektör bilgisi (mülkiyet, ödeme işlemleri, yat yapımı, havacılık, ticaret, mutemetlik hizmetleri),
Liderlik nitelikleri, etik ve dürüstlük,
Risk yönetimi, finans ve hukuk alanlarında deneyim,
§§ 242 ff. uyarınca muhasebe bilgisi. HGB,
EStG'ye göre vergi uyumu.

Uyumluluk çerçevesinin entegrasyonu

Özellikle Bölüm 5 LkSG uyarınca risk analizi ve Bölüm 6 LkSG uyarınca tedarikçi denetimleri olmak üzere uyumluluk sistemlerinin uygulanması konusunda deneyim gereklidir. Çeşitlilik teşvik edilmektedir.

Görevlerinde değişiklik olması halinde Genel Müdür

Emeklilik veya görev değişikliği durumunda, hissedarlar toplantısı faaliyetlerinin uygunluğunu gözden geçirecektir. Değişiklikler derhal bildirilmelidir.

IV. İş dünyasında davranış kuralları ve etik

Genel Müdür ve çalışanlar etik, dürüstlük ve yasal düzenlemeleri teşvik eden bir davranış kuralına bağlıdır. Alman Limited Şirketler Kanunu'nun (GmbHG) 43. maddesi uyarınca, Genel Müdür ihtiyatlı bir yöneticinin özenini gösterir.

Uyumluluk çerçevesinin entegrasyonu

Davranış Kuralları, LkSG Bölüm 4 uyarınca İlkeler Beyannamesine dayanır ve insan hakları ve çevre standartlarına uyulmasını gerektirir. Tedarikçiler ilgili kurallara uymak zorundadır.

V. Yönetim Kurulu'nun performansı ve halefiyeti; ücretlendirme

Performans ve halefiyet

Hissedarlar toplantısı, genel müdürün performansını düzenli olarak gözden geçirir ve halefiyeti yıllık olarak planlar.

Uyumluluk çerçevesinin entegrasyonu

Performans değerlendirmesi, özellikle Bölüm 5 LkSG uyarınca risk minimizasyonu ve Bölüm 8 LkSG uyarınca şikayetlerin ele alınması olmak üzere uyum çerçevesinin uygulanmasını değerlendirir.

Yönetimin ücretlendirilmesi

Ücretlendirme Bölüm 38 GmbHG uyarınca belirlenir, performansa ve piyasa standartlarına dayanır ve uzun vadeli değer yaratmayı ve LkSG'ye uyumu teşvik eder. Bölüm 38 EStG uyarınca vergi gerekliliklerini karşılamaktadır.

VI Yönetim Kurulu Toplantıları

Genel müdür için düzenli toplantılar yoktur. Ancak, HGB'nin 242. maddesi uyarınca hissedarlar toplantısıyla düzenli olarak bir araya gelmektedir.

Uyumluluk çerçevesinin entegrasyonu

Bölüm 8 LkSG uyarınca riskler ve şikayetler de dahil olmak üzere uyum konuları düzenli gündem maddeleridir.

VII Komiteler

Denetim veya aday gösterme komiteleri gibi komiteler § 47 GmbHG uyarınca kurulabilir.

Uyumluluk çerçevesinin entegrasyonu

Bölüm 5 LkSG ve Bölüm 8 LkSG uyarınca çerçevenin izlenmesi için bir uyum komitesi önerilmektedir.

VIII Pay Sahipleri ile İletişim

Hissedarlar genel müdür ile e-posta yoluyla iletişime geçebilirler (info@legier-beteiligungs.de) veya mektupla (Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin) iletebilirsiniz. § 51a GmbHG uyarınca bilgi sağlar. Dağıtım durumunda, vergiler Madde 43 EStG uyarınca kesilir ve sertifikalar Madde 45a EStG uyarınca sağlanır.

Uyumluluk çerçevesinin entegrasyonu

İletişim, Bölüm 8 LkSG uyarınca şikayetleri ve uygunluk denetimlerini içerir.

IX. Genel Müdür'ün atanması ve istifası

Genel müdür, § 38 GmbHG uyarınca atanır ve görev ihlali durumunda görevden alınabilir.

Uyumluluk çerçevesinin entegrasyonu

Bölüm 4 LkSG uyarınca uyum çerçevesine bağlılık, atama ve göreve devam için bir kriterdir.

X. Muhasebe ve şeffaflık

Şirket, defter tutma (HGB madde 238) ve muhasebe (HGB madde 242) yönetmeliklerine uymaktadır. Bölüm 264 HGB uyarınca yıllık mali tablolar Bölüm 325 HGB uyarınca açıklanır. Vergi düzeltmeleri EStG Bölüm 5'e göre, indirilebilir giderler EStG Bölüm 4'e göre yapılır.

Uyumluluk çerçevesinin entegrasyonu

Faaliyet raporu, Bölüm 10 LkSG uyarınca LkSG uyumluluğuna ilişkin bilgiler içerir.

Son Sözler

Bu kılavuzlar, hissedar çıkarlarını koruyan ve uyum çerçeveleri ve vergi uygunluğu yoluyla etik davranışı sağlayan sorumlu kurumsal yönetimi teşvik etmektedir.