Kurumsal Yönetimde Önemli Konulara İlişkin Yönergeler

Giriş

ScandicEstate, ScandicPay, ScandicYachts, ScandicFly, ScandicTrade ve ScandicTrust, Kurfürstendamm 195, 10707 Berlin (Almanya Federal Cumhuriyeti) adresinde kayıtlı bir Alman sınırlı sorumluluk şirketi olan LEGIER Beteiligungs mbH bünyesindeki markalardır.

Aşağıdaki yönergeler, sorumlu, şeffaf ve yasalara uygun bir kurumsal yönetim sağlar. Bunlar, Ticaret Kanunu (HGB), Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Kanunu (GmbHG), Gelir Vergisi Kanunu (EStG) ve Tedarik Zinciri Özen Yükümlülüğü Kanunu (LkSG) hükümlerini dikkate alır. Bu yönergeler, LkSG uyarınca insan hakları ve çevreyle ilgili özen yükümlülüklerine uyumu sağlayan bir uyum çerçevesi ile tamamlanmaktadır.

I. Genel Müdürün Sorumlulukları

LEGIER Beteiligungs mbH’nin genel müdürü, § 35 GmbHG uyarınca şirketin yönetimi ve temsiliyle sorumludur. Hissedarların çıkarları doğrultusunda hareket eder, onlara karşı sorumludur ve LEGIER Beteiligungs mbH ile markalarının uzun vadeli değerini sağlar. GmbHG’nin yasal gerekliliklerine tabidir, özellikle § 43 GmbHG uyarınca özen yükümlülüğüne ve § 238 HGB ile § 242 HGB uyarınca doğru muhasebe ve finansal raporlama sorumluluğuna sahiptir.

Vergi Uyumu

Genel müdür, aşağıdaki vergi yükümlülüklerine uyumu sağlar:

Kurumlar Vergisi Kanunu (KStG) uyarınca vergi beyannamelerinin zamanında sunulması ve vergilerin ödenmesi.
§ 38 EStG uyarınca çalışanlar ve genel müdür için maaş vergisinin kesilmesi ve ödenmesi.
§ 43 EStG uyarınca kâr payı dağıtımlarında sermaye kazancı vergisinin kesilmesi ve ödenmesi.
§ 8 KStG uyarınca gizli kâr dağıtımlarını önlemek için ilişkili taraflarla yapılan işlemlerde piyasa standardı koşulların sağlanması.
Uygun olduğunda, § 1 AStG uyarınca transfer fiyatlandırma belgelerine uyum.
§ 45a EStG uyarınca kesilen vergiler için sertifikaların düzenlenmesi.

Gerektiğinde, genel müdür vergi danışmanlarına başvurabilir. LkSG kapsamında, özellikle yabancı tedarikçilere yapılan ödemeler için § 50a EStG uyarınca vergi kesintisi gibi tedarikçi işlemlerinde vergi yönleri dikkate alınmalıdır.

Uyum Çerçevesinin Entegrasyonu

Genel müdür, § 4 LkSG uyarınca uyum çerçevesinin uygulanmasından sorumludur ve bu çerçeve şunları içerir:

§ 5 LkSG uyarınca yıllık risk analizinin izlenmesi.
§ 6 LkSG uyarınca önleyici ve düzeltici önlemlerin uygulanması.
§ 8 LkSG uyarınca şikayet prosedürünün oluşturulması.
§ 10 LkSG uyarınca düzenli raporlama.

Zorla çalıştırma, çocuk işçiliği, ayrımcılık ve çevresel zararın önlenmesi için etik standartlara uyumu sağlar.

II. Genel Müdürün Yapısı

Yönetim, § 37 GmbHG uyarınca atanan tek bir genel müdürden oluşur. Bağımsız ve tarafsız bir şekilde hareket eder, bağımsızlığını tehlikeye atabilecek önemli kişisel veya iş ilişkilerinden arındırılmıştır.

Uyum Çerçevesinin Entegrasyonu

Özellikle § 4 LkSG uyarınca insan hakları ve çevre standartları konusunda uyum uzmanlığına özel önem verilir. Genel müdür, uyum çerçevesini etkin bir şekilde uygulamalı ve § 6 LkSG uyarınca etik standartlara göre tedarikçileri değerlendirmelidir.

III. Genel Müdürün Atanması

Genel Müdürün Seçimi

Hissedarlar toplantısı, § 37 GmbHG uyarınca genel müdürü atar, isteğe bağlı olarak bir aday belirleme komitesinin tavsiyesine dayanarak. İlgili nitelikler şunlardır:

Hissedarların çıkarlarına bağlılık,
Sektör bilgisi (gayrimenkul, ödeme işlemleri, yat inşası, havacılık, ticaret, güven hizmetleri),
Liderlik nitelikleri, etik ve dürüstlük,
Risk yönetimi, finans ve hukuk deneyimi,
§§ 242 ff. HGB uyarınca muhasebe bilgisi,
EStG uyarınca vergi uyumu.

Uyum Çerçevesinin Entegrasyonu

Özellikle § 5 LkSG uyarınca risk analizi ve § 6 LkSG uyarınca tedarikçi denetimi için uyum sistemlerinin uygulanmasında deneyim gereklidir. Çeşitlilik teşvik edilir.

Görev Değişikliğinde Genel Müdür

Emeklilik veya pozisyon değişikliği durumunda, hissedarlar toplantısı faaliyetlerinin uygunluğunu inceler. Değişiklikler derhal bildirilmelidir.

IV. Davranış Kuralları ve İş Etiği

Genel müdür ve çalışanlar, etik, dürüstlük ve yasal uyumu teşvik eden bir davranış kurallarına uyar. Genel müdür, § 43 GmbHG uyarınca ihtiyatlı bir iş insanının özenini uygular.

Uyum Çerçevesinin Entegrasyonu

Davranış kuralları, § 4 LkSG uyarınca politika beyanına dayanır ve insan hakları ile çevre standartlarına uyumu zorunlu kılar. Tedarikçiler, ilgili bir koda uymalıdır.

V. Genel Müdürün Performansı ve Halefiyeti; Tazminat

Performans ve Halefiyet

Hissedarlar toplantısı, genel müdürün performansını düzenli olarak değerlendirir ve halefiyeti yıllık olarak planlar.

Uyum Çerçevesinin Entegrasyonu

Performans değerlendirmesi, özellikle § 5 LkSG uyarınca risk azaltımı ve § 8 LkSG uyarınca şikayet yönetimi gibi uyum çerçevesinin uygulanmasını değerlendirir.

Genel Müdürün Tazminatı

Tazminat, § 38 GmbHG uyarınca belirlenir, performans ve piyasa standartlarına uygun olup uzun vadeli değer yaratımını ve LkSG uyumunu teşvik eder. § 38 EStG uyarınca vergi gerekliliklerine uygundur.

VI. Genel Müdür Toplantıları

Tek bir genel müdürle düzenli toplantılar uygulanmaz. Ancak, § 242 HGB uyarınca hissedarlar toplantısıyla düzenli olarak buluşur.

Uyum Çerçevesinin Entegrasyonu

§ 8 LkSG uyarınca riskler ve şikayetler dahil uyum konuları, düzenli gündem maddeleridir.

VII. Komiteler

Denetim veya aday belirleme komiteleri gibi komiteler, § 47 GmbHG uyarınca kurulabilir.

Uyum Çerçevesinin Entegrasyonu

§ 5 LkSG ve § 8 LkSG uyarınca çerçeveyi denetlemek için bir uyum komitesinin kurulması önerilir.

VIII. Hissedarlarla İletişim

Hissedarlar, genel müdüre e-posta ([email protected]) veya posta (Kurfürstendamm 195, 10707 Berlin) yoluyla ulaşabilir. § 51a GmbHG uyarınca bilgi sağlar. Kâr payı dağıtımlarında, § 43 EStG uyarınca vergiler kesilir ve § 45a EStG uyarınca sertifikalar düzenlenir.

Uyum Çerçevesinin Entegrasyonu

İletişim, § 8 LkSG uyarınca şikayetleri ve uyum denetimlerini içerir.

IX. Genel Müdürün Atanması ve İstifası

Genel müdür, § 38 GmbHG uyarınca atanır ve görev ihlalleri nedeniyle görevden alınabilir.

Uyum Çerçevesinin Entegrasyonu

§ 4 LkSG uyarınca çerçeve uyumu, atama ve görev devamı için bir kriterdir.

X. Muhasebe ve Şeffaflık

Şirket, muhasebe düzenlemelerine (§ 238 HGB) ve finansal raporlamaya (§ 242 HGB) uyar. § 264 HGB uyarınca yıllık mali tablolar, § 325 HGB uyarınca yayımlanır. § 5 EStG uyarınca vergi ayarlamaları yapılır, § 4 EStG uyarınca indirilebilir giderler belirlenir.

Uyum Çerçevesinin Entegrasyonu

Yıllık rapor, § 10 LkSG uyarınca LkSG uyumu hakkında bilgiler içerir.

Son Not

Bu yönergeler, sorumlu kurumsal yönetimi teşvik eder, hissedarların çıkarlarını korur ve uyum çerçevesi ile vergi uyumu aracılığıyla etik davranışı sağlar.