Hướng dẫn về các vấn đề then chốt của quản trị doanh nghiệp

Giới thiệu

ScandicEstate, ScandicPay, ScandicYachts, ScandicFly, ScandicTrade và ScandicTrust là các thương hiệu thuộc LEGIER Beteiligungs mbH, một công ty trách nhiệm hữu hạn của Đức với văn phòng đăng ký tại Kurfürstendamm 195, 10707 Berlin (Cộng hòa Liên bang Đức).

Các hướng dẫn sau đây đảm bảo quản trị doanh nghiệp có trách nhiệm, minh bạch và tuân thủ pháp luật. Chúng xem xét các quy định của Bộ luật Thương mại (HGB), Luật Công ty Trách nhiệm Hữu hạn (GmbHG), Luật Thuế Thu nhập (EStG) và Luật Kiểm tra Chuỗi cung ứng (LkSG). Các hướng dẫn này được bổ sung bởi một khung tuân thủ đảm bảo việc tuân thủ các nghĩa vụ kiểm tra cẩn trọng về nhân quyền và môi trường theo LkSG.

I. Trách nhiệm của giám đốc điều hành

Giám đốc điều hành của LEGIER Beteiligungs mbH chịu trách nhiệm quản lý và đại diện cho công ty theo § 35 GmbHG. Ông hành động vì lợi ích của các cổ đông, những người mà ông phải chịu trách nhiệm, và đảm bảo giá trị lâu dài của LEGIER Beteiligungs mbH và các thương hiệu của nó. Ông phải tuân theo các yêu cầu pháp lý của GmbHG, đặc biệt là nghĩa vụ kiểm tra cẩn trọng theo § 43 GmbHG, và chịu trách nhiệm về kế toán đúng đắn và báo cáo tài chính theo § 238 HGB và § 242 HGB.

Tuân thủ thuế

Giám đốc điều hành đảm bảo tuân thủ các nghĩa vụ thuế, bao gồm:

  • Nộp tờ khai thuế đúng hạn và thanh toán thuế theo Luật Thuế Doanh nghiệp (KStG).
  • Khấu trừ và nộp thuế lương cho nhân viên và giám đốc điều hành theo § 38 EStG.
  • Khấu trừ và nộp thuế thu nhập vốn khi phân phối theo § 43 EStG.
  • Đảm bảo các điều kiện tiêu chuẩn thị trường trong các giao dịch với các bên liên quan để tránh phân phối lợi nhuận ẩn theo § 8 KStG.
  • Nếu áp dụng, tuân thủ các yêu cầu tài liệu định giá chuyển giao theo § 1 AStG.
  • Phát hành chứng chỉ cho các khoản thuế bị khấu trừ theo § 45a EStG.

Nếu cần, giám đốc điều hành có thể tham khảo ý kiến các cố vấn thuế. Trong khuôn khổ của LkSG, các khía cạnh thuế của các giao dịch với nhà cung cấp cần được xem xét, đặc biệt là việc khấu trừ thuế theo § 50a EStG cho các khoản thanh toán cho nhà cung cấp nước ngoài.

Tích hợp khung tuân thủ

Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm thực hiện khung tuân thủ theo § 4 LkSG, bao gồm:

  • Giám sát phân tích rủi ro hàng năm theo § 5 LkSG.
  • Thực hiện các biện pháp phòng ngừa và khắc phục theo § 6 LkSG.
  • Thiết lập quy trình khiếu nại theo § 8 LkSG.
  • Báo cáo định kỳ theo § 10 LkSG.

Ông đảm bảo tuân thủ các tiêu chuẩn đạo đức để ngăn chặn lao động cưỡng bức, lao động trẻ em, phân biệt đối xử và thiệt hại môi trường.

II. Thành phần của giám đốc điều hành

Ban quản lý bao gồm một giám đốc điều hành, được bổ nhiệm theo § 37 GmbHG. Ông hành động độc lập và khách quan, không có các mối quan hệ cá nhân hoặc kinh doanh quan trọng có thể ảnh hưởng đến tính độc lập của mình.

Tích hợp khung tuân thủ

Đặc biệt chú trọng đến chuyên môn về tuân thủ, đặc biệt liên quan đến các tiêu chuẩn nhân quyền và môi trường theo § 4 LkSG. Giám đốc điều hành phải thực hiện khung tuân thủ hiệu quả và đánh giá nhà cung cấp theo các tiêu chuẩn đạo đức theo § 6 LkSG.

III. Bổ nhiệm giám đốc điều hành

Lựa chọn giám đốc điều hành

Đại hội cổ đông bổ nhiệm giám đốc điều hành theo § 37 GmbHG, tùy chọn dựa trên khuyến nghị của ủy ban đề cử. Các tiêu chí trình độ liên quan bao gồm:

  • Cam kết vì lợi ích của cổ đông,
  • Kiến thức ngành (bất động sản, xử lý thanh toán, đóng tàu, hàng không, thương mại, dịch vụ ủy thác),
  • Phẩm chất lãnh đạo, đạo đức và chính trực,
  • Kinh nghiệm trong quản lý rủi ro, tài chính và pháp luật,
  • Kiến thức về kế toán theo §§ 242 ff. HGB,
  • Tuân thủ thuế theo EStG.

Tích hợp khung tuân thủ

Cần có kinh nghiệm trong việc thực hiện các hệ thống tuân thủ, đặc biệt là phân tích rủi ro theo § 5 LkSG và kiểm tra nhà cung cấp theo § 6 LkSG. Tính đa dạng được khuyến khích.

Giám đốc điều hành trong trường hợp thay đổi nhiệm vụ

Trong trường hợp nghỉ hưu hoặc thay đổi vị trí, đại hội cổ đông xem xét tính phù hợp của các hoạt động của ông. Các thay đổi phải được thông báo ngay lập tức.

IV. Quy tắc ứng xử và đạo đức kinh doanh

Giám đốc điều hành và nhân viên tuân thủ quy tắc ứng xử nhằm thúc đẩy đạo đức, chính trực và tuân thủ pháp luật. Giám đốc điều hành áp dụng sự cẩn trọng của một doanh nhân thận trọng theo § 43 GmbHG.

Tích hợp khung tuân thủ

Quy tắc ứng xử dựa trên tuyên bố chính sách theo § 4 LkSG và yêu cầu tuân thủ các tiêu chuẩn nhân quyền và môi trường. Nhà cung cấp phải tuân thủ một quy tắc tương ứng.

V. Hiệu suất và kế nhiệm của giám đốc điều hành; Thù lao

Hiệu suất và kế nhiệm

Đại hội cổ đông thường xuyên đánh giá hiệu suất của giám đốc điều hành và lập kế hoạch kế nhiệm hàng năm.

Tích hợp khung tuân thủ

Đánh giá hiệu suất xem xét việc thực hiện khung tuân thủ, đặc biệt là giảm thiểu rủi ro theo § 5 LkSG và quản lý khiếu nại theo § 8 LkSG.

Thù lao của giám đốc điều hành

Thù lao được xác định theo § 38 GmbHG, phù hợp với hiệu suất và tiêu chuẩn thị trường, và thúc đẩy tạo giá trị lâu dài và tuân thủ LkSG. Nó tuân thủ các yêu cầu thuế theo § 38 EStG.

VI. Các cuộc họp của giám đốc điều hành

Với một giám đốc điều hành duy nhất, các cuộc họp định kỳ không áp dụng. Tuy nhiên, ông gặp gỡ đại hội cổ đông thường xuyên theo § 242 HGB.

Tích hợp khung tuân thủ

Các vấn đề tuân thủ, bao gồm rủi ro và khiếu nại theo § 8 LkSG, là các mục thường xuyên trong chương trình nghị sự.

VII. Ủy ban

Các ủy ban, như ủy ban kiểm toán hoặc đề cử, có thể được thành lập theo § 47 GmbHG.

Tích hợp khung tuân thủ

Một ủy ban tuân thủ được khuyến nghị để giám sát khung theo § 5 LkSG và § 8 LkSG.

VIII. Giao tiếp với cổ đông

Cổ đông có thể liên hệ với giám đốc điều hành qua email ([email protected]) hoặc qua thư (Kurfürstendamm 195, 10707 Berlin). Ông cung cấp thông tin theo § 51a GmbHG. Đối với các phân phối, thuế được khấu trừ theo § 43 EStG, và chứng chỉ được phát hành theo § 45a EStG.

Tích hợp khung tuân thủ

Giao tiếp bao gồm các khiếu nại theo § 8 LkSG và các cuộc kiểm toán tuân thủ.

IX. Bổ nhiệm và từ chức của giám đốc điều hành

Giám đốc điều hành được bổ nhiệm theo § 38 GmbHG và có thể bị bãi nhiệm vì vi phạm nhiệm vụ.

Tích hợp khung tuân thủ

Việc tuân thủ khung theo § 4 LkSG là tiêu chí cho việc bổ nhiệm và tiếp tục đảm nhiệm.

X. Kế toán và minh bạch

Công ty tuân thủ các quy định kế toán (§ 238 HGB) và báo cáo tài chính (§ 242 HGB). Các báo cáo tài chính hàng năm theo § 264 HGB được công bố theo § 325 HGB. Các điều chỉnh thuế được thực hiện theo § 5 EStG, và các chi phí được khấu trừ theo § 4 EStG.

Tích hợp khung tuân thủ

Báo cáo hàng năm bao gồm thông tin về việc tuân thủ LkSG theo § 10 LkSG.

Ghi chú cuối

Các hướng dẫn này thúc đẩy quản trị doanh nghiệp có trách nhiệm, bảo vệ lợi ích của cổ đông và đảm bảo hành vi đạo đức thông qua khung tuân thủ và tuân thủ thuế.