Hướng dẫn về các vấn đề quản trị doanh nghiệp quan trọng

 

Giới thiệu

ScandicEstate, ScandicPay, ScandicYachts, ScandicFly, ScandicTrade và Scandic Group là các nhãn hiệu thuộc sở hữu của LEGIER Beteiligungs mbH, một công ty trách nhiệm hữu hạn của Đức có trụ sở chính tại Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin (Cộng hòa Liên bang Đức).

Các hướng dẫn sau đây đảm bảo quản trị doanh nghiệp có trách nhiệm, minh bạch và tuân thủ pháp luật. Chúng xem xét các quy định của Bộ luật Thương mại Đức (HGB), Đạo luật Công ty Trách nhiệm Hữu hạn (GmbHG), Đạo luật Thuế Thu nhập (EStG) và Đạo luật Thẩm định Chuỗi Cung ứng (LkSG). Chúng được bổ sung bởi một khuôn khổ tuân thủ đảm bảo tuân thủ các nghĩa vụ thẩm định về nhân quyền và môi trường theo LkSG.

 

I. Trách nhiệm của Ban quản lý

Tổng Giám đốc LEGIER Beteiligungs mbH chịu trách nhiệm quản lý và đại diện cho công ty theo Điều 35 của Luật Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Đức (GmbHG). Ông hành động vì lợi ích của các cổ đông, những người mà ông chịu trách nhiệm trước cổ đông, và bảo vệ giá trị lâu dài của LEGIER Beteiligungs mbH và các thương hiệu của công ty. Ông phải tuân thủ các yêu cầu theo luật định của Luật Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Đức (GmbHG), đặc biệt là nghĩa vụ cẩn trọng theo Điều 43 của Luật Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Đức (GmbHG), và chịu trách nhiệm ghi sổ kế toán và báo cáo tài chính theo Điều 238 và 242 của Bộ luật Thương mại Đức (HGB).

 

Tuân thủ thuế

Tổng giám đốc đảm bảo tuân thủ các nghĩa vụ thuế, bao gồm:

  • Nộp tờ khai thuế và thanh toán thuế đúng hạn theo Luật thuế thu nhập doanh nghiệp (KStG).
  • Khấu trừ và nộp thuế tiền lương cho nhân viên và giám đốc điều hành theo Mục 38 của Đạo luật Thuế thu nhập.
  • Khấu trừ và thanh toán thuế thu nhập từ vốn đối với khoản phân phối theo Mục 43 của Đạo luật Thuế thu nhập.
  • Đảm bảo điều kiện thị trường trong giao dịch với các bên liên quan nhằm tránh tình trạng phân phối lợi nhuận ẩn theo quy định tại Điều 8 Luật Thuế doanh nghiệp.
  • Tuân thủ tài liệu về giá chuyển nhượng theo Mục 1 AStG, nếu có.
  • Cung cấp chứng chỉ khấu trừ thuế theo Mục 45a của Luật Thuế thu nhập.

Nếu cần, giám đốc điều hành có thể tham khảo ý kiến cố vấn thuế. Trong khuôn khổ Luật Thuế Đất đai (LkSG), các khía cạnh thuế của giao dịch với nhà cung cấp phải được xem xét, đặc biệt là việc khấu trừ thuế theo Mục 50a của Luật Thuế Thu nhập (EStG) đối với các khoản thanh toán cho nhà cung cấp nước ngoài.

 

Tích hợp khuôn khổ tuân thủ

Tổng giám đốc chịu trách nhiệm thực hiện khuôn khổ tuân thủ theo Mục 4 LkSG, bao gồm những nội dung sau:

  • Giám sát phân tích rủi ro hàng năm theo Mục 5 LkSG.
  • Thực hiện các biện pháp phòng ngừa và khắc phục theo Mục 6 LkSG.
  • Thiết lập quy trình khiếu nại theo Mục 8 LkSG.
  • Báo cáo thường xuyên theo Mục 10 LkSG.

Đảm bảo tuân thủ các tiêu chuẩn đạo đức để tránh lao động cưỡng bức, lao động trẻ em, phân biệt đối xử và hủy hoại môi trường.

 

II. Thành phần Ban quản lý

Ban quản lý bao gồm một giám đốc điều hành được bổ nhiệm theo Điều 37 của Đạo luật Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Đức (GmbHG). Ông hoạt động độc lập và khách quan, không bị ràng buộc bởi bất kỳ mối quan hệ cá nhân hoặc kinh doanh quan trọng nào có thể ảnh hưởng đến tính độc lập của ông.

 

Tích hợp khuôn khổ tuân thủ

Trong quá trình tuyển chọn, chúng tôi đặc biệt chú trọng đến kiến thức tuân thủ, đặc biệt là về quyền con người và các tiêu chuẩn môi trường theo Mục 4 của Đạo luật Bảo vệ Nhà nước Đức (LkSG). Giám đốc điều hành phải thực hiện hiệu quả khuôn khổ tuân thủ và đánh giá các nhà cung cấp về các tiêu chuẩn đạo đức theo Mục 6 của LkSG.

 

III. Bổ nhiệm Ban quản lý

Lựa chọn Giám đốc điều hành

Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm giám đốc điều hành theo Điều 37 của Luật Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Đức (GmbHG), tùy chọn theo đề xuất của ủy ban đề cử. Các tiêu chuẩn liên quan bao gồm:

  • Cam kết vì lợi ích của cổ đông,
  • Kiến thức về ngành (bất động sản, giao dịch thanh toán, đóng du thuyền, hàng không, thương mại, tín thác),
  • Lãnh đạo, đạo đức và liêm chính,
  • Kinh nghiệm trong quản lý rủi ro, tài chính và luật pháp,
  • Kiến thức về kế toán theo §§ 242 ff. HGB,
  • Tuân thủ thuế theo Luật thuế thu nhập.

 

Tích hợp khuôn khổ tuân thủ

Cần có kinh nghiệm triển khai các hệ thống tuân thủ, đặc biệt là phân tích rủi ro theo Mục 5 của Đạo luật Bảo vệ Nhà nước Đức (LkSG) và kiểm toán nhà cung cấp theo Mục 6 của LkSG. Sự đa dạng được khuyến khích.

 

Giám đốc điều hành khi nhiệm vụ của ông thay đổi

Trong trường hợp nghỉ hưu hoặc thay đổi chức vụ, đại hội đồng cổ đông sẽ xem xét tính phù hợp của nhiệm vụ của thành viên. Những thay đổi phải được báo cáo ngay lập tức.

 

IV. Quy tắc ứng xử và đạo đức trong kinh doanh

Tổng Giám đốc và nhân viên tuân thủ bộ quy tắc ứng xử nhằm thúc đẩy đạo đức, tính chính trực và các quy định pháp lý. Tổng Giám đốc thực hiện thẩm định của một nhà quản lý thận trọng theo Điều 43 của Luật Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Đức (GmbHG).

Tích hợp khuôn khổ tuân thủ

Bộ Quy tắc Ứng xử dựa trên Tuyên bố Nguyên tắc theo Mục 4 của Luật Liên bang Đức về Bảo vệ Nhân quyền (LkSG) và yêu cầu tuân thủ các tiêu chuẩn về nhân quyền và môi trường. Các nhà cung cấp phải tuân thủ một bộ quy tắc tương ứng.

 

V. Hiệu suất và sự kế thừa của quản lý; thù lao

 

Hiệu suất và sự kế thừa

Đại hội đồng cổ đông thường xuyên đánh giá hiệu quả hoạt động của tổng giám đốc điều hành và lập kế hoạch kế nhiệm hàng năm.

 

Tích hợp khuôn khổ tuân thủ

Đánh giá hiệu suất đánh giá việc thực hiện khuôn khổ tuân thủ, đặc biệt là giảm thiểu rủi ro theo Mục 5 LkSG và xử lý khiếu nại theo Mục 8 LkSG.

 

Tiền lương quản lý

Mức lương được xác định theo Điều 38 của Đạo luật Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Đức (GmbHG), dựa trên hiệu suất và tiêu chuẩn thị trường, đồng thời thúc đẩy việc tạo ra giá trị dài hạn cũng như tuân thủ Đạo luật Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Đức (LkSG). Mức lương này cũng tuân thủ các yêu cầu về thuế theo Điều 38 của Đạo luật Thuế Thu nhập Đức (EStG).

 

VI. Các cuộc họp quản lý

Giám đốc điều hành không tổ chức các cuộc họp thường kỳ. Tuy nhiên, giám đốc điều hành vẫn họp thường xuyên với đại hội đồng cổ đông theo Điều 242 của Bộ luật Thương mại Đức (HGB).

 

Tích hợp khuôn khổ tuân thủ

Các chủ đề về tuân thủ, bao gồm rủi ro và khiếu nại theo Mục 8 LkSG, là những mục thường xuyên trong chương trình nghị sự.

 

VII. Các ủy ban

Các ủy ban như ủy ban kiểm toán hoặc ủy ban đề cử có thể được thành lập theo Mục 47 GmbHG.

 

Tích hợp khuôn khổ tuân thủ

Một ủy ban tuân thủ được khuyến nghị giám sát khuôn khổ theo Mục 5 LkSG và Mục 8 LkSG.

 

VIII. Giao tiếp với các cổ đông

Các cổ đông có thể liên hệ với giám đốc điều hành qua email (info@legier-beteiligungs.de) hoặc qua thư (Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin). Thông tin được cung cấp theo Điều 51a của Đạo luật Công ty Trách nhiệm Hữu hạn Đức (GmbHG). Đối với các khoản phân phối, thuế được khấu trừ theo Điều 43 của Đạo luật Thuế Thu nhập Đức (EStG), và chứng chỉ được cung cấp theo Điều 45a của Đạo luật Thuế Thu nhập Đức (EStG).

 

Tích hợp khuôn khổ tuân thủ

Thông tin liên lạc bao gồm các khiếu nại theo Mục 8 LkSG và kiểm toán tuân thủ.

 

IX. Bổ nhiệm và từ chức Tổng giám đốc

Tổng giám đốc được bổ nhiệm theo Mục 38 GmbHG và có thể bị sa thải trong trường hợp vi phạm nhiệm vụ.

 

Tích hợp khuôn khổ tuân thủ

Việc tuân thủ khuôn khổ tuân thủ theo Mục 4 LkSG là tiêu chí để bổ nhiệm và tiếp tục giữ chức vụ.

 

X. Kế toán và minh bạch

Công ty tuân thủ các quy định về kế toán (Điều 238 của Bộ luật Thương mại Đức (HGB)) và báo cáo tài chính (Điều 242 của Bộ luật Thương mại Đức (HGB). Báo cáo tài chính hàng năm theo Điều 264 của Bộ luật Thương mại Đức (HGB) được công bố theo Điều 325 của Bộ luật Thương mại Đức (HGB). Các điều chỉnh thuế được thực hiện theo Điều 5 của Luật Thuế thu nhập Đức (EStG) và các chi phí được khấu trừ được thực hiện theo Điều 4 của Luật Thuế thu nhập Đức (EStG).

 

Tích hợp khuôn khổ tuân thủ

Báo cáo thường niên có chứa thông tin về việc tuân thủ LkSG theo Mục 10 LkSG.

 

Lời kết luận

Những hướng dẫn này thúc đẩy quản trị doanh nghiệp có trách nhiệm nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đông và đảm bảo hành vi đạo đức thông qua khuôn khổ tuân thủ và tuân thủ thuế.