关于公司治理关键问题的指导方针
引言
ScandicEstate、ScandicPay、ScandicYachts、ScandicFly、ScandicTrade 和 ScandicTrust 是 LEGIER Beteiligungs mbH 旗下的品牌，该公司是一家注册地址位于 Kurfürstendamm 195, 10707 柏林（德意志联邦共和国）的德国有限责任公司。
以下指导方针确保负责任、透明且合法的公司治理。它们考虑了《商法典》（HGB）、《有限责任公司法》（GmbHG）、《所得税法》（EStG）以及《供应链尽职调查法》（LkSG）的规定。这些指导方针由合规框架补充，该框架确保遵守 LkSG 项下的人权和环境尽职调查义务。
I. 董事总经理的职责
LEGIER Beteiligungs mbH 的董事总经理根据 § 35 GmbHG 负责公司的管理和代表工作。他代表股东的利益，对其负责，并确保 LEGIER Beteiligungs mbH 及其品牌的长远价值。他受 GmbHG 的法律要求约束，特别是根据 § 43 GmbHG 的尽职调查义务，并负责根据 § 238 HGB 和 § 242 HGB 进行正确的会计核算和财务报告。
税务合规
董事总经理确保遵守税务义务，包括：
- 根据《企业所得税法》（KStG）及时提交纳税申报表和缴纳税收。
- 根据 § 38 EStG 为员工和董事总经理扣缴并汇交工资税。
- 根据 § 43 EStG 在分配时扣缴并汇交资本利得税。
- 在与关联方的交易中确保市场标准条件，以避免根据 § 8 KStG 的隐性利润分配。
- 在适用的情况下，遵守根据 § 1 AStG 的转让定价文档要求。
- 根据 § 45a EStG 发放扣缴税款的证明。
如有需要，董事总经理可咨询税务顾问。在 LkSG 框架下，需考虑与供应商交易中的税务问题，特别是根据 § 50a EStG 对外国供应商付款的税款扣缴。
合规框架的整合
董事总经理负责根据 § 4 LkSG 实施合规框架，包括：
- 根据 § 5 LkSG 监督年度风险分析。
- 根据 § 6 LkSG 实施预防和纠正措施。
- 根据 § 8 LkSG 建立投诉程序。
- 根据 § 10 LkSG 进行定期报告。
他确保遵守道德标准，以防止强迫劳动、童工、歧视和环境损害。
II. 董事总经理的构成
管理层由一名根据 § 37 GmbHG 任命的董事总经理组成。他独立且客观地行事，不受可能损害其独立性的重大个人或商业关系的影响。
合规框架的整合
特别强调合规专业知识，特别是根据 § 4 LkSG 的人权和环境标准。董事总经理必须有效实施合规框架，并根据 § 6 LkSG 按道德标准评估供应商。
III. 董事总经理的任命
董事总经理的选拔
股东大会根据 § 37 GmbHG 任命董事总经理，可选地基于提名委员会的推荐。相关资格包括：
- 致力于股东利益，
- 行业知识（房地产、支付处理、游艇建造、航空、贸易、信托服务），
- 领导素质、道德和诚信，
- 风险管理、财务和法律经验，
- 根据 §§ 242 ff. HGB 的会计知识，
- 根据 EStG 的税务合规。
合规框架的整合
需要实施合规系统的经验，特别是根据 § 5 LkSG 的风险分析和根据 § 6 LkSG 的供应商审查。提倡多样性。
董事总经理在职责变更的情况下
在退休或职位变更的情况下，股东大会审查其活动的适当性。变更必须立即通报。
IV. 行为准则和商业道德
董事总经理和员工遵守促进道德、诚信和法律合规的行为准则。董事总经理根据 § 43 GmbHG 施加审慎商人的勤勉态度。
合规框架的整合
行为准则基于根据 § 4 LkSG 的政策声明，并要求遵守人权和环境标准。供应商必须遵守相应的准则。
V. 董事总经理的表现和继任；报酬
表现和继任
股东大会定期评估董事总经理的表现，并每年规划继任。
合规框架的整合
表现评估审查合规框架的实施，特别是根据 § 5 LkSG 的风险缓解和根据 § 8 LkSG 的投诉处理。
董事总经理的报酬
报酬根据 § 38 GmbHG 确定，与表现和市场标准保持一致，促进长期价值创造和 LkSG 合规。符合根据 § 38 EStG 的税务要求。
VI. 董事总经理会议
只有一名董事总经理时，定期会议不适用。然而，他根据 § 242 HGB 定期与股东大会会面。
合规框架的整合
合规问题，包括根据 § 8 LkSG 的风险和投诉，是定期议程项目。
VII. 委员会
审计或提名委员会等委员会可根据 § 47 GmbHG 设立。
合规框架的整合
建议设立合规委员会，以根据 § 5 LkSG 和 § 8 LkSG 监督框架。
VIII. 与股东的沟通
股东可通过电子邮件 ([email protected]) 或邮寄 (Kurfürstendamm 195, 10707 柏林) 联系董事总经理。他根据 § 51a GmbHG 提供信息。在分配时，根据 § 43 EStG 扣缴税收，并根据 § 45a EStG 发放证明。
合规框架的整合
沟通包括根据 § 8 LkSG 的投诉和合规审计。
IX. 董事总经理的任命和辞职
董事总经理根据 § 38 GmbHG 任命，并可因违反职责而被免职。
合规框架的整合
根据 § 4 LkSG 的框架合规是任命和继续任职的标准。
X. 会计和透明度
公司遵守会计法规 (§ 238 HGB) 和财务报告 (§ 242 HGB)。根据 § 264 HGB 的年度财务报表根据 § 325 HGB 公布。根据 § 5 EStG 进行税务调整，根据 § 4 EStG 确定可扣除费用。
合规框架的整合
年度报告包括根据 § 10 LkSG 的 LkSG 合规信息。
结束语
这些指导方针促进负责任的公司治理，保护股东利益，并通过合规框架和税务合规确保道德行为。