重要公司治理问题指南

导言

ScandicEstate、ScandicPay、ScandicYachts、ScandicFly、ScandicTrade 和 Scandic Group 是 LEGIER Beteiligungs mbH 的商标，LEGIER Beteiligungs mbH 是一家德国有限责任公司，注册地址为 Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin（德意志联邦共和国）。

以下指导方针确保公司治理负责任、透明且合法合规。这些准则考虑了《德国商法典》（HGB）、《德国有限责任公司法》（GmbHG）、《德国所得税法》（EStG）和《德国供应链尽职调查法》（LkSG）的规定。此外，还有一个合规框架作为补充，以确保遵守 LkSG 规定的人权和环境尽职调查义务。

I.管理层的责任

LEGIER Beteiligungs mbH 公司总经理根据《德国商法典》第 35 条负责公司的管理和代表工作。他以股东的利益为重，维护 LEGIER Beteiligungs mbH 及其品牌的长期价值。它必须遵守《有限责任公司法》的法定要求，特别是《有限责任公司法》第 43 条规定的注意义务，并根据《德国民法典》第 238 条和《德国民法典》第 242 条负责适当的簿记和会计工作。

税务合规

常务董事确保履行纳税义务，包括

根据《德国公司税法》（KStG）及时提交纳税申报单并缴纳税款。
根据 EStG 第 38 条规定，预扣和支付雇员和总经理的所得税。
根据《欧洲税法》第 43 条，预扣和支付分配的资本利得税。
根据 KStG 第 8 条，确保与关联方的交易符合正常交易条件，以避免隐性利润分配。
在适用的情况下，根据 AStG 第 1 条遵守转让定价文件。
根据 § 45a EStG 提供预扣税款证明。

如有必要，总经理可以咨询税务顾问。在 LkSG 框架内，必须考虑供应商交易的税务问题，特别是根据《德国所得税法》（EStG）第 50a 条的规定，向外国供应商付款时必须预扣税款。

整合合规框架

常务董事负责根据 LkSG 第 4 条实施合规框架，其中包括以下内容：

根据《联邦统计法》第 5 条，监督年度风险分析。
根据《德国刑法典》第 6 条，实施预防和补救措施。
根据《联邦法律公报》第 8 条建立投诉程序。
根据《联邦宪法》第 10 条定期报告。

它确保遵守道德标准，防止强迫劳动、童工、歧视和环境破坏。

II 管理委员会的组成

管理层包括一名总经理，根据《有限责任公司法》第 37 条任命。他独立客观地行事，没有可能影响其独立性的重大个人或商业关系。

整合合规框架

在甄选过程中，特别强调合规知识，尤其是根据 LkSG 第 4 条规定的人权和环境标准。总经理必须有效执行合规框架，并根据 LkSG 第 6 条检查供应商的道德标准。

III 管理委员会的任命

总经理的遴选

股东大会根据《有限责任公司法》第 37 条任命总经理，也可根据提名委员会的建议任命。相关资格包括

对股东利益的承诺、
行业知识（房地产、支付交易、游艇建造、航空、贸易、信托服务）、
领导素质、道德和正直、
具有风险管理、金融和法律方面的经验、
熟悉《德国商法典》§§ 242 ff.HGB、
根据 EStG 履行纳税义务。

整合合规框架

需要有实施合规系统的经验，特别是根据 LkSG 第 5 条进行风险分析和根据 LkSG 第 6 条进行供应商审核的经验。鼓励多元化。

如果总经理的职责发生变化

如果退休或职位变动，股东大会应审查其活动是否适当。必须立即报告变更情况。

IV.商业行为和道德准则

董事总经理和员工遵守行为准则，倡导道德、诚信和法律规范。根据《德国有限责任公司法》（GmbHG）第 43 条的规定，总经理应恪尽一个谨慎管理者的职责。

整合合规框架

行为准则》以 LkSG 第 4 条规定的《原则宣言》为基础，要求遵守人权和环境标准。供应商必须遵守相应的准则。

V.管理委员会的业绩和继任；薪酬

业绩和继任

股东大会定期审查总经理的工作表现，并制定年度继任计划。

整合合规框架

绩效评估对合规框架的执行情况进行评价，特别是根据 LkSG 第 5 条进行风险最小化，以及根据 LkSG 第 8 条进行投诉处理。

管理层的薪酬

薪酬的确定符合《有限责任公司法》（GmbHG）第 38 条的规定，以业绩和市场标准为基础，促进长期价值创造，并符合《有限责任公司法》（LkSG）的规定。它符合《欧洲税法》第 38 条的税务要求。

VI 管理委员会会议

总经理没有定期会议。不过，根据《德国商法典》第 242 条，他定期与股东大会举行会议。

整合合规框架

合规问题，包括根据 LkSG 第 8 条提出的风险和投诉，是议程上的常规项目。

VII 委员会

可根据《有限责任公司法》第 47 条设立审计或提名委员会等委员会。

整合合规框架

建议成立合规委员会，根据《立法指南》第 5 条和第 8 条对框架进行监督。

VIII 与股东的沟通

股东可通过电子邮件 (info@legier-beteiligungs.de)或信件（Kurfurstendamm 14, DE 10719 Berlin）。它根据《有限责任公司法》第 51a 条提供信息。在分配时，将根据 EStG 第 43 条预扣税款，并根据 EStG 第 45a 条提供证书。

整合合规框架

沟通内容包括根据 LkSG 第 8 条提出的投诉和合规审计。

IX.董事总经理的任命和辞职

总经理是根据《有限责任公司法》第 38 条任命的，如果有违反职责的行为，可以将其解职。

整合合规框架

遵守 LkSG 第 4 条规定的合规框架是任命和继续任职的一个标准。

X.会计和透明度

公司遵守有关簿记（《德国民法典》第 238 条）和会计（《德国民法典》第 242 条）的规定。根据《德国民法典》第 264 条编制的年度财务报表按照《德国民法典》第 325 条进行披露。税务调整根据《欧洲税则》第 5 条进行，可扣除费用根据《欧洲税则》第 4 条进行。

整合合规框架

根据 LkSG 第 10 条的规定，年度报告包含有关 LkSG 合规性的信息。

结束语

这些准则促进负责任的公司治理，保障股东利益，并通过合规框架和税务合规确保道德行为。